사외이사 늘리면 독립성 떨어져…'독립성 강화의 역설'

[파이낸셜뉴스] 이사회 내 위원회의 독립성을 강화하기 위해 사외이사 비중을 높이는 것이 오히려 사외이사의 실질적인 독립성을 떨어뜨릴 수 있다는 지적이 나왔다. 위원회에서 배제된 사내이사가 정보 제공을 줄이면 사외이사의 정보력이 약해지고, 역설적으로 경영진의 판단에 더 의존할 수 있어서다.

김화진 미시간대 석좌교수는 28일 삼일PwC 거버넌스센터가 발간한 '거버넌스 포커스 제38호'에서 "이사회 내 위원회의 성격에 따라 독립성과 전문성, 사업 이해도를 균형 있게 고려해야 한다"며 이같이 밝혔다.

기업들은 이사회 업무를 효율적으로 처리하기 위해 감사위원회, 보상위원회 등 다양한 위원회를 운영한다. 이사회가 위원회에 권한을 위임하면 해당 위원회의 결정은 전체 이사회가 번복하지 않는 한 이사회 결의와 동일한 효력을 갖는다.

문제는 '독립성'을 지나치게 강조할 때다. 미국에서는 사외이사만으로 구성된 위원회에 주요 의사결정을 맡기는 관행이 발달했지만, 사외이사 중심 위원회가 확대될수록 회사 내부 정보가 제대로 전달되지 않는 부작용이 발생할 수 있다는 게 김 교수의 지적이다.

김 교수는 "가장 주의할 점은 사외이사 중심의 위원회 활성화로 형식적 권한이 축소된 사내이사들이 실질적 영향력을 유지하기 위해 이사회에 제공하는 정보를 줄이는 것"이라고 말했다.

정보가 부족해지면 독립성을 강화하려 만든 제도가 정반대 결과를 낳을 수 있다. 회사 사정을 충분히 파악하지 못한 사외이사가 정보를 가진 사내이사의 설명과 판단에 더 의존하면서 독립적인 의사결정 능력이 떨어질 수 있기 때문이다.

이에 단순히 사외이사 숫자를 늘리기보다 위원회의 역할에 맞게 사내·사외이사를 배치해야 한다는 조언이다. 사업 이해와 전문성이 중요한 위원회는 사내이사 중심으로, 경영진 감독 기능이 중요한 위원회는 사외이사 비중을 높이는 방식이다.

사외이사의 역할에 대한 인식도 달라져야 한다. 사외이사는 경영진을 감시하는 외부 감시자에 그치는 것이 아니라 기업가치를 함께 높이는 '원팀(One Team)'의 구성원이라는 설명이다.

김 교수는 "경영진에 대한 감시·감독은 사외이사 역할의 일부일 뿐"이라며 "정보 공유를 저해해 사외이사가 실질적 기여 없이 형식적인 독립성만 갖게 돼서는 안 된다"고 강조했다.

이사회 내 가장 중요한 위원회로는 감사위원회를 꼽았다. 국내 감사위원회는 회계·공시의 적정성을 점검하는 동시에 상법상 감사가 갖는 권한까지 보유해 해외보다 권한이 강력하다는 평가다.

감사위원회의 핵심 임무는 감사보고서의 품질을 확보하는 것이다. 이를 위해 외부감사인과의 긴밀한 소통과 전문성이 중요하다. 김 교수는 감사위원에게 가장 필요한 역량으로 재무·회계 전문성을 꼽았으며 사이버보안 전문성이 그 뒤를 이었다.

신왕건 삼일PwC 거버넌스센터장은 "아직 한국 기업의 이사회는 위원회 운영이 충분히 활성화되지 못한 상황"이라며 "위원회를 어떻게 설계하고 운영할 것인지가 앞으로 거버넌스 경쟁력을 좌우하는 중요한 과제가 될 것"이라고 말했다.

[email protected] 김현정 기자[email protected] 김현정 기자