얼라인, JB·BNK 합병전서 한발 뺐지만…"플랜B 내놔라" [fn마켓워치]

BNK는 정식 표결·JB는 보고로 끝…엇갈린 이사회 대응
합병 압박서 '설명책임'으로 전선 이동, 지방은행 독자생존 시험대

[파이낸셜뉴스] 얼라인파트너스자산운용이 JB금융지주와 BNK금융지주 간 합병 타당성 검토 요구를 공식적으로 접었다. 하지만 주주행동을 끝낸 것은 아니다. 전선을 '합병 여부'에서 '이사회의 설명책임과 지방은행 생존전략'으로 옮겼다. 특히 BNK금융은 합병 검토안을 정식 표결한 반면 JB금융은 보고안건으로만 처리한 것으로 확인되면서 양사 이사회의 거버넌스 온도차도 쟁점으로 떠올랐다.

10일 투자은행(IB)업계에 따르면 얼라인은 이날 JB금융과 BNK금융 이사회에 후속서한을 발송했다. 양사 이사회가 합병 타당성 검토에 착수하지 않겠다는 결론을 공식화한 만큼 이를 존중해 합병 검토를 더 이상 요구하지 않기로 했다.

앞서 얼라인은 지난 7월 양사에 독립이사 중심 특별위원회를 구성하고 글로벌 투자은행(IB)과 전략컨설팅사를 선임해 합병의 전략적·재무적 타당성을 검토하라고 요구했다. 양사는 같은 달 28일 이를 받아들이지 않았다.

다만 얼라인은 합병 카드를 내려놓으면서 이사회에 새로운 숙제를 던졌다. 합병하지 않는 것이 낫다면 왜 그런지, 그보다 주주가치를 높일 수 있는 지방은행의 장기 생존전략은 무엇인지 이사회가 답해야 한다​는 것이다.

양사의 대응 방식에는 차이가 있었다. BNK금융은 얼라인의 제안을 정식 결의안건으로 상정해 표결했다. 출석이사 8명 가운데 2명이 합병 타당성 검토에 찬성하고 1명이 기권했다. 안건은 부결됐지만 개별 이사들의 판단이 공식 의사결정 절차를 통해 확인됐다.

반면 JB금융은 이를 보고안건으로만 다뤄 별도 표결을 하지 않았다. 얼라인이 합병 여부뿐 아니라 주주의 전략적 제안을 이사회가 어떤 절차로 다뤘느냐까지 문제 삼으면서 향후 이사회 거버넌스 평가에도 영향을 미칠 수 있다는 관측이 나온다.

얼라인은 양사의 결정 이후 이사회 의사록 열람·등사를 통해 실제 논의 과정과 개별 이사들의 발언도 확인했다. 이번 후속서한에는 이를 토대로 한 의견을 담았지만 의사록 내용을 외부에 공개할 수 없어 서한 전문은 비공개했다.

이창환 얼라인 대표는 "주요주주의 공개적인 제안을 어떤 이유로 받아들이지 않았는지, 대안을 검토했는지, 회사가 생각하는 최선의 방안이 무엇인지 주주들에게 설명하는 것은 수임인으로서 요구되는 기본적인 책무"라고 언급했다.

한편 IB업계에서는 이번 공방의 무게중심이 'JB-BNK 합병'에서 지방은행의 독자 생존전략으로 이동한 것으로 풀이하는 분위기다. 지역 인구 감소와 경제 위축에 대형 시중은행의 과점, 인터넷은행 성장, 인공지능(AI) 전환을 위한 투자 부담까지 겹치면서 지방은행의 기존 성장 모델이 시험대에 올랐기 때문이다.

IB업계 고위 관계자는 "합병 요구가 철회됐다고 논쟁이 끝난 것은 아니다"라며 "합병을 하지 않는다는 결론보다 그 판단을 뒷받침할 독자 성장전략과 자본배분 계획을 이사회가 시장에 보여줄 수 있을지 핵심"이라고 짚었다. 이어 "결국 얼라인이 'JB-BNK 합병' 카드는 거둬들였지만 더 근본적인 질문을 남겼다"라고 덧붙였다.

[email protected] 김경아 기자