고려아연 2년 전쟁, 전선 바꾼 MBK…'자본배치 책임론' 꺼냈다 [fn마켓워치]

MBK-영풍 공개매수 2주년 맞아 입장문
원아시아·이그니오·차입금 다시 도마
'최윤범 퇴진' 요구…투자·재무 책임론 부각
공개매수서 시작된 분쟁, 다시 이사회로

[파이낸셜뉴스] 고려아연 경영권 분쟁이 공개매수 개시 2년을 맞아 '지분 확보전'에서 '경영 책임론'으로 전선을 넓히고 있다. 영풍·MBK파트너스가 원아시아파트너스 펀드와 이그니오홀딩스 투자, 경영권 방어 과정에서 늘어난 차입금을 다시 꺼내 들며 최윤범 고려아연 이사의 퇴진을 공식 요구했다. 경영권을 누가 확보할지를 넘어 지난 2년간 회사 자금의 투자처와 이사회의 견제 기능을 쟁점으로 끌어올린 것이다. 향후 이사회 재편을 앞두고 투자 의사결정과 자본배치의 책임 소재가 새로운 전선으로 부상하는 모습이다.

28일 투자은행(IB)업계에 따르면 영풍·MBK는 이날 입장문을 통해 "최윤범 이사가 경영 일선에서 물러나는 것이 고려아연 지배구조 정상화의 출발점"이라고 밝혔다.

영풍·MBK가 공개매수를 시작한 것은 2024년 9월이다. 당시 엔터테인먼트 기업 투자와 미국 전자폐기물 업체 이그니오홀딩스 인수, 이사회 견제 기능 등을 문제 삼았다.

2년 만에 다시 꺼낸 핵심 카드는 '자금의 흐름'이다. 영풍·MBK에 따르면 최 이사 일가가 먼저 투자했던 아크미디어·하이헷·슬링샷 등에 고려아연 자금으로 조성된 원아시아파트너스 펀드에서 총 690억원이 투자됐다. 일부 투자회사가 완전자본잠식에 빠진 만큼 투자 의사결정과 이해상충 여부를 따져야 한다는 주장이다.

고려아연 측은 원아시아파트너스 펀드의 출자자(LP)일 뿐 개별 투자 결정에는 관여하지 않았다는 입장을 밝혀왔다. 영풍·MBK는 원아시아 펀드 자금이 카카오의 SM엔터테인먼트 인수 과정에서 불거진 시세조종 혐의 사건 관련 거래에 사용된 점도 문제 삼았다.

약 5800억원이 투입된 이그니오홀딩스 인수 역시 실사와 이사회 검증, 인수가격의 적정성 등을 다시 쟁점으로 제시했다.

이번 입장문에서 눈에 띄는 대목은 경영권 방어 이후 달라진 재무구조다. 영풍·MBK에 따르면 고려아연 별도 기준 차입금은 2023년 말 3876억원에서 2024년 말 3조9966억원으로 늘었다. 연간 이자비용도 2023년 256억원에서 2025년 1531억원으로 증가했다. 올해 6월 말 연결 기준 외부차입금은 약 7조5000억원이다.

영풍·MBK는 1조8000억원 규모 자기주식 공개매수와 철회된 2조5000억원 규모 일반공모 유상증자 등을 경영권 방어 과정에서 발생한 자본배치 문제로 규정했다.

최근 대법원이 고려아연의 호주 계열사 SMC를 활용한 영풍 의결권 제한 조치가 위법하다고 본 원심 판단을 유지한 점도 공세의 근거로 삼았다. 고려아연 측은 해당 결정이 현재 지배구조에는 영향을 미치지 않는다는 입장이다.
결국 2년을 끌어온 고려아연 분쟁의 무게중심은 다시 이사회로 향하고 있다는 평가도 나온다. 공개매수와 의결권 확보가 전반전이었다면 투자 의사결정과 자본배치, 이사회의 감시 책임이 후반전의 핵심 쟁점으로 떠오른 셈이다.

IB업계 고위 관계자는 "분쟁이 장기화하면서 단순 지분 경쟁보다 그 과정에서 발생한 재무적 비용과 투자 책임이 주요 쟁점으로 부상하고 있다"며 "향후 이사회 재편에서도 자본배치와 이사회 책임을 둘러싼 주주 설득전이 이어질 것으로 보인다"고 덧붙였다.

[email protected] 김경아 기자