MBK "골프존카운티 매각, 계약대로 진행…우선매수 기회 걷어찬 건 골프존홀딩스" [fn마켓워치]

IPO 무산 시 드래그얼롱 조항 "골프존홀딩스가 직접 날인"
본입찰 막판 참여했지만 조건 열위로 탈락

[파이낸셜뉴스] MBK파트너스가 골프존카운티 매각을 두고 골프존홀딩스의 반발을 정면으로 반박했다. 기업공개(IPO)가 무산되면 경영권까지 묶어 팔 수 있도록 한 동반매각요구권(드래그얼롱)은 골프존홀딩스가 직접 동의한 조항이다. 우선매수제안권(ROFO) 역시 골프존홀딩스 스스로 행사하지 않았다는 것이 MBK파트너스의 설명이다.

29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스는 이날 입장문을 통해 "골프존홀딩스의 주장은 2018년 양사가 자발적으로 체결한 계약의 본질을 왜곡하고, 경쟁 입찰 원칙을 부정하는 억지 주장"이라고 밝혔다.

MBK파트너스는 2018년 특수목적법인(SPC) 한국골프인프라투자를 통해 골프존카운티에 1140억원을 투자했고, 이후 네 차례 유상증자에도 참여했다. 이에 대해 MBK파트너스는 "경영권 보장은 IPO 성공을 전제로 한 조건부 구조였다"고 설명했다. 투자 당시 상장이 불발되면 골프존홀딩스 지분까지 묶어 제3자에게 매각할 수 있다는 조항을 명시했다는 것이다. 이에 따라 계약대로 진행된 매각을 '일방적'이라고 부르는 것은 스스로 계약을 부정하는 행위라고 지적했다.

골프존카운티는 2022년 4월 유가증권시장 상장예비심사를 청구했지만 금리 인상으로 투자 심리가 얼어붙자 상장을 철회했다. MBK파트너스는 "전략적 투자자(SI)가 IPO를 추진해 재무적 투자자(FI)의 회수를 돕는 것이 시장의 상식"이라며 "첫 상장 시도가 무산된 뒤 골프존홀딩스는 IPO를 희망한다는 의사만 밝혔을 뿐 실제로 추진한 업무는 없다"고 꼬집었다.

우선매수 기회를 놓고도 양측의 주장이 엇갈린다. MBK파트너스는 외부 매각 절차를 개시하기 전 골프존홀딩스에 우선 인수 기회를 정식으로 제안했다. 그러나 골프존홀딩스는 가격 제안 없이 골프존카운티 IPO를 원한다는 답변만 내놨다는 설명이다. 금융당국과 한국거래소가 지난 8월부터 모자회사 중복상장을 원칙적으로 금지하는 개정 상장규정을 시행하고 있는 만큼, 골프존카운티 IPO는 사실상 실현이 어려운 대안이었다는 것이 MBK파트너스의 판단이다.

골프존홀딩스는 경쟁 입찰이 마무리되던 본입찰 막바지에 인수 의사를 밝혔다. 하지만 가격과 거래 구조 모두 더시에나그룹보다 현저히 불리한 조건을 제시해 탈락했다. MBK파트너스는 "매도자이자 수탁자로서 최선의 조건을 택하는 것은 당연한 귀결"이라고 강조했다.

골프존홀딩스가 문제 삼은 4개 골프장 임대차계약에 대해서는 "2018년 양사의 경영적 판단과 합의로 적법하게 성립돼 수년간 유지된 계약"이라고 반박했다. 이어 "인수전에서 탈락한 직후 불공정 계약이라고 주장하는 것은 전형적인 자가당착"이라며 "사실 왜곡과 계약 위반에 대해 엄정하게 책임을 묻겠다"고 경고했다.

앞서 MBK파트너스는 모건스탠리와 삼정KPMG를 매각 주관사로 선정해 매각을 진행했다. 지난 27일에는 더시에나그룹·씨엘자산운용 컨소시엄과 골프존카운티 지분 100%를 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 기업가치는 약 1조8000억원으로, 순차입금 약 9500억원을 빼면 지분가치는 8500억원 안팎이다. 인수금융은 메리츠증권이 약 5000억원 규모로 맡는다. 골프존카운티는 지난해 매출 2852억원, 영업이익 811억원을 기록했다.

골프존홀딩스는 "투자 취지에 반하는 일방적 매각"이라며 법적 대응을 포함한 모든 수단을 검토하겠다는 입장이다. 골프존홀딩스 최대주주 측은 앞서 주당 6700원에 공개매수를 진행하며 자진 상장폐지를 추진했지만, 주가가 공개매수가를 웃돌면서 지난 9월 계획을 철회했다.

[email protected] 강구귀 기자