"물적분할 시 부여되는 주식매수청구권, 과도 규제..사업 재편 가로막아"

[파이낸셜뉴스] 기업의 물적분할 과정에서 주주에게 부여되는 주식매수청구권 제도가 과잉 규제라는 지적이 나왔다. 소액주주 보호라는 취지는 살리되 물적분할 자체가 아닌 중복상장에 초점을 맞춰 제도를 개선해야 한다는 주장이다.

5일 업계에 따르면 안도걸 더불어민주당 의원이 주최하고 한국상장회사협의회와 한국중견기업연합회가 공동 주관한 '주식매수청구권 국회 토론회'가 국회에서 전날 열렸다.

신현한 연세대 교수(전 한국증권학회장)는 이날 발표에서 현행 제도가 LG화학의 물적분할 사태 이후 도입되면서 모든 물적분할을 사실상 차단하는 구조가 됐다고 지적했다. 중복상장 문제를 해결하려 시행한 규제가 기업의 사업재편까지 막고있다는 설명이다.

신 교수는 "빈대 잡으려다 초가삼간 다 태운다"며 물적분할 시점에 일률적으로 주식매수청구권을 부여하는 제도를 재검토해야 한다고 강조했다. 분할에 찬성하는 주주조차 주식매수청구권을 행사하기 위해 반대 의사를 표시하는 사례가 발생하고, 소규모 물적분할에도 예외가 없다는 점을 문제로 꼽았다.

신 교수는 대안으로 자회사가 상장을 추진할 때 모회사 주주에게 매수청구권을 주는 방안을 제시했다. 당장 제도를 전면 개편하기 어렵다면 소규모 분할부터 주식매수청구권 적용을 제외하는 단계적 개선이 필요하다는 지적이다.

업계에서도 현행 제도가 과도한 규제라는 의견이 잇따랐다. 권재열 경희대 교수는 "현행 자본시장법상 주식매수청구권에 대한 위임 규정이 없음에도 시행령으로 규제하는 것과 현 주식매수청구권은 채권자보다 우선해 돈을 빼낼 수 있는 수단이 된다는 문제가 있다"고 우려했다.

안태준 한양대 교수는 "규제 시 원인에 맞게 처방해야 하는데 문제의 원인은 물적분할이 아닌 중복상장에 있다"며 "물적분할 이후의 방향이 반드시 중복상장으로 이어진다고 단언할 수 없는데 현 제도는 원인과 처방이 잘못돼 있다"고 지적했다.

그러면서 "단순 분할은 기존 주주에 미치는 영향이 제한적임에도 주식매수청구권을 과도하게 허용하고 있다"며 "본래 규제 취지와 맞지 않게 물적분할만을 억누르는 현 주식매수청구권 제도는 폐지하거나 재검토할 필요가 있다"고 강조했다.

기업의 신속한 사업재편을 위해 규제를 완화해야 한다는 의견도 나왔다. 박양균 중견기업연합회 정책본부장은 미중 패권 경쟁과 중국의 기술 추격 등으로 기업의 생존을 위한 사업재편이 중요해졌다고 강조했다. 박 본부장은 "물적분할 자체를 차단하고 있는 것은 과도한 사전 규제"라며 기업들이 신속하게 사업을 재편할 수 있는 여건을 마련해야 한다고 말했다.

다만 제도 개선과 함께 기업의 주주 소통도 강화해야 한다는 지적도 나왔다. 신 교수는 "주주총회가 형식적인 절차에 머물러 있는 현실을 개선하고 기업이 주주와 실질적으로 소통해야 한다"고 강조했다.

[email protected] 박지연 기자