JTBC, 9일 공개매각 돌입…지분 규제에 '회사채 카드' 딜레마 [fn마켓워치]

종편 지분 30·40% 제한…컨소시엄 구성 불가피할 수도
회사채 활용하면 출자 부담 줄지만 신규 채무 늘어
유동부채 4716억·결손금 7075억…재무 정상화 과제
방송 재승인·채권 변제율 변수…내년 1월 15일 본입찰

[파이낸셜뉴스]기업회생 절차를 밟고 있는 JTBC가 9일 공개매각에 돌입하면서 인수 후보들이 자금조달 딜레마에 직면했다. 종합편성채널의 지분 보유한도로 인수구조 설계에 제약이 있는 가운데 회사채 인수가 추가 자금조달 수단으로 거론된다. 다만 JTBC가 직접 회사채를 발행하면 회생 이후에도 신규 채무가 남아 재무구조 개선 효과가 제한될 수 있다. 기존 빚을 갚기 위해 새로운 빚을 내는 구조가 될 수 있어 채권자 변제와 재무 정상화를 동시에 달성할 투자구조가 인수전의 승부처로 떠올랐다.

9일 투자은행(IB)업계에 따르면 JTBC는 이날 공개경쟁입찰 방식의 매각 절차에 착수했다. 매각 주관사는 EY한영회계법인이다. 제3자 배정 유상증자와 회사채 발행 등을 통한 회생계획 인가 전 인수합병(M&A) 방식으로 진행되며, 조달 자금은 기존 회생채무 변제 등에 활용된다.

■지분 규제 속 회사채 활용…새 빚 부담은 숙제
이번 인수전의 핵심 변수는 종편 지분 규제다. 현행 방송법상 종편 지분 보유한도는 특수관계자 보유분을 포함해 원칙적으로 40%다. 대기업집단 소속 회사와 일간신문·뉴스통신을 경영하는 법인 등에는 30% 한도가 적용된다. 자금력이 풍부한 투자자도 단독으로 확보할 수 있는 지분에 제약을 받는 셈이다.

이에 따라 복수 투자자의 공동 출자나 유상증자와 회사채 인수를 병행하는 방식이 대안으로 거론된다. 여러 투자자가 출자금을 나누거나 지분 취득과 별도로 회사채를 인수해 자금을 공급하는 구조다. 지분 규제를 준수하면서도 채권 변제재원을 확대할 수 있다는 분석이다.

문제는 회사채가 자본이 아닌 부채라는 점이다. 유상증자는 자기자본을 늘리지만 일반 회사채는 이자와 만기 상환 의무를 수반한다. JTBC가 직접 회사채를 발행하면 기존 채무를 정리하더라도 신규 부채가 남는다. 인수자금 규모뿐 아니라 누가 상환 부담을 지느냐가 중요해지는 이유다.

IB업계 한 관계자는 "JTBC가 발행하는 회사채를 인수하거나 복수 투자자가 공동으로 출자하는 등 다양한 투자구조가 가능하다"며 "다만 회사채 비중이 과도하면 기존 채무를 변제하더라도 신규 부채 부담이 커질 수 있다"고 짚었다.

컨소시엄 구성 역시 단순한 지분 분산으로 끝나지 않는다. 공동 의결권 행사와 경영권 확보 방식에 따라 방송 규제당국의 변경 승인 대상이 될 수 있어 지분율과 지배구조를 함께 고려해야 한다.

■유동부채 4716억…회생 후 현금창출력 관건
JTBC의 기존 재무부담도 상당하다. 서울회생법원에 공개된 자료에 따르면 지난 8월 28일 기준 유동부채는 약 4716억원, 결손금은 약 7075억원이다. 다만 유동부채 전체가 확정 회생채권은 아니며 최종 채무조정 규모와 변제율에 따라 필요한 인수자금도 달라진다.

회생 이후 '현금창출력 회복'도 과제다. 방송광고시장 위축과 콘텐츠 제작비 상승, 올림픽 중계권료 부담 등이 유동성 위기의 원인으로 지목된다. 기존 채무를 정리하더라도 영업현금흐름이 개선되지 않으면 신규 회사채의 이자 지급과 만기 상환이 다시 부담으로 작용할 수 있다.

방송 규제당국의 심사도 변수로 꼽힌다. 방송미디어통신위원회는 지난달 7일 JTBC 재승인 추진계획을 의결했다. 6개월 내 변경된 사업계획을 제출받고 제출일부터 2개월 내 재승인 여부 등을 결정할 예정이다. 이는 최다액출자자 변경 승인과 별개 절차다. 인수 후보는 채권 변제 능력뿐 아니라 안정적인 방송사업 운영을 위한 재정 능력도 입증해야 한다.

또 회생계획 인가 전 M&A인 만큼 채권자 등 관계인의 동의가 필요하다. 청산가치 보장이 중요한 기준이지만 실제 인수가격은 채권 변제재원과 방송 채널의 전략적 가치 등을 종합적으로 고려해 결정될 전망이다.

또 다른 IB업계 관계자는 "JTBC의 청산가치가 크지 않더라도 실제 매각가격을 단순히 청산가치에 맞춰 결정하기는 어렵다"고 설명했다.

현재 복수의 잠재 투자자가 인수에 관심을 보이는 것으로 전해졌다. 다만 실제 입찰 참여 여부와 투자구조는 확인되지 않았다.

서울회생법원 매각 안내에 따르면 인수의향서(LOI) 접수는 12월 4일 오후 3시까지다. 예비실사를 거쳐 내년 1월 15일 본입찰을 마감하며 회생계획안 제출기한은 내년 1월 29일이다.

[email protected] 김현정 기자