MBK·영풍 '고려아연 콜옵션', 싸게 사기는커녕 매년 5% 비싸진다 [fn마켓워치]
행사가격 연 5% 상승·배당은 영풍 귀속
계약 구조 공개하며 정면 대응
[파이낸셜뉴스] MBK파트너스가 영풍과 체결한 고려아연 주식 콜옵션을 둘러싼 '평균 매입단가 인하' 논란에 정면 반박하고 나섰다.
투자금 회수(엑시트) 이전에는 콜옵션 행사가 불가능하고, 행사가격도 매년 상승하는 구조라는 설명이다. 경영권 분쟁이 장기화하는 가운데 양측의 공방이 주식 매입가격을 넘어 계약의 경제적 실질로 확대되는 양상이다.
9일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK파트너스는 최근 일부 온라인 매체에서 제기된 콜옵션을 통한 고려아연 평균 매입단가 인하 주장에 대해 계약 조건을 왜곡한 해석이라고 반박했다.
핵심은 콜옵션 행사 시점과 가격 산정 방식이다. MBK 측은 고려아연 투자금 회수 이전까지 콜옵션을 행사하지 않는다는 입장이다. 현재 시점에서 옵션을 행사해 매입단가를 낮춘다는 가정 자체가 성립하지 않는다는 주장이다.
실제 행사가격 역시 고정돼 있지 않다. 기준가격은 주당 70만원이지만 엑시트 시점까지 매년 5%가 가산되는 구조다. 투자 회수까지 시간이 길어질수록 실제 행사에 필요한 가격도 높아진다.
콜옵션 행사 이전 발생하는 배당금은 전액 영풍에 귀속된다. 영풍 역시 동일한 가격 산식으로 주식을 매각할 수 있는 풋옵션을 확보하고 있다는 게 MBK 측 설명이다. 양측이 옵션을 통해 가격 변동 위험을 분담하도록 설계됐다는 것이다.
이번 논란의 쟁점은 단순한 주식 취득단가보다 옵션 행사 조건과 투자 회수 시점에 있다는 평가다. 특히 행사가격이 시간에 따라 상승하는 만큼 실제 경제적 효과는 향후 엑시트 시점의 고려아연 주가와 옵션 행사 조건에 따라 달라질 수 있다.
MBK는 최윤범 이사 측이 현실화되지 않은 가상 시나리오를 근거로 계약의 경제적 효과를 왜곡하고 있다고 주장했다.
아울러 최 이사 측의 과거 투자와 자금 운용 문제도 재차 제기했다. MBK는 경영권 방어 과정에서 1조6000억원 이상의 차입 부담이 발생했고, 원아시아 펀드를 통한 790억원 규모의 투자 과정에서도 회사에 손실을 입혔다고 주장했다.
IB업계에서는 이번 공방이 고려아연 경영권 분쟁의 장기화와 맞물려 투자 회수 구조를 둘러싼 논쟁으로 번지고 있다는 시각이 나온다.
콜옵션의 실제 경제적 효과를 판단하려면 행사 시점뿐 아니라 계약상 가격 조정 방식과 풋옵션 조건까지 종합적으로 살펴봐야 한다는 지적이다.
IB업계 관계자는 "콜옵션의 경제적 효과는 기준가격만으로 판단하기 어렵다"며 "행사 시점까지 누적되는 가격 상승분과 배당 귀속, 풋옵션 조건을 함께 따져야 실제 투자 수익 구조를 파악할 수 있다"고 짚었다.
[email protected] 김경아 기자
