동아제약에 칼 빼든 美터톤…강정석 회장 등기·500억 환원 '압박' [fn마켓워치]

강 회장 보수 23억, 등기이사 6명 합계 웃돌아 '경영 책임론' 부각
비티젠 채무보증 2430억·자본배분 27건 무반대 가결 도마
내달 4일까지 답변 요구…내년 주총 지배구조 개편 분수령

[파이낸셜뉴스] 미국계 행동주의 투자회사 터톤캐피탈이 동아제약(구 동아쏘시오홀딩스)의 지배구조 개편을 압박하고 나섰다. 강정석 회장의 등기이사 선임과 연간 500억원 규모의 주주환원을 요구하면서다. 단순 배당 확대를 넘어 계열사 자금지원과 이사회의 견제 기능을 문제 삼았다는 점에서 주목된다.

11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 터톤캐피탈은 동아제약 이사회에 지배구조 및 자본배분 관련 5대 개선안을 제시하고 오는 12월 4일까지 서면 답변을 요청했다. 내년 3월 정기주주총회까지 개선안을 이행하라는 입장이다.

핵심은 강 회장의 경영 책임이다. 강 회장의 개인 지분율은 29.3%로 특수관계인과 의결권 공동행사 약정 대상 지분까지 합하면 42.3%에 달한다. 그러나 강 회장은 미등기임원으로 주주총회 선임 절차와 등기이사 보수한도 적용 대상에서 제외돼 있다. 지난해 강 회장의 보수는 23억원으로 등기이사 6명의 보수 합계인 13억400만원을 웃돌았다. 터톤은 강 회장을 등기이사 후보로 추천해 주주 표결을 받거나 미등기임원으로 남더라도 보수를 주주총회 승인 대상에 포함할 것을 요구했다.

계열사 자금지원도 쟁점이다. 올해 8월 기준 동아제약의 계열사 채무 지급보증 4345억원 가운데 비티젠 관련 보증은 2430억원에 이른다. 비티젠은 2015년부터 지난해까지 누적 순손실 1330억원을 기록했다. 강 회장은 비티젠 지분 19.6%를 개인적으로 보유한 것으로 알려졌다.

터톤은 비티젠에 대한 추가 자금지원과 채무보증을 독립적인 검토가 끝날 때까지 중단할 것을 촉구했다. 특히 2023년부터 올해 8월까지 이사회가 심의한 자본배분 안건 27건이 모두 반대 없이 가결된 점을 들어 이사회 독립성에도 의문을 제기했다.

자본배분 효율성도 도마에 올랐다. 2017년부터 지난해까지 컨슈머헬스 사업이 지주회사에 지급한 배당금은 3390억원이다. 같은 기간 지주회사가 주주에게 배당한 금액은 782억원에 그쳤다. 반면 비티젠과 바이오시밀러 개발 등에는 상당한 자금이 투입됐다.

터톤은 신규 투자와 채무보증을 자본비용 기준으로 심사하고 적정 투자처가 없으면 연간 최소 500억원을 주주에게 환원할 것을 요구했다. 해외 소비재 사업 경험을 갖춘 사외이사 선임과 경영진 보수의 주주수익률 연동도 제안했다.

현재 터톤이 추산한 동아제약의 주당 적정가치는 26만1200원으로 지난 6일 종가 8만6200원의 약 3배다. 박카스 중심의 고수익 사업과 에스티팜 지분 29.2% 등 우량 자산이 주가에 제대로 반영되지 않았다는 주장이다.

앞서 동아제약은 지난 6일 회신에서 합병 이후 사업 경쟁력 강화와 경영관리체계 안정화에 집중하고 있으며 관련 제도를 단계적으로 발전시키겠다는 입장을 전달했다. 다만 터톤은 구체적인 이행 약속이 없었다며 공개적인 주주관여에 나섰다.
라이언 알버트 터톤캐피탈 대표는 "합병을 이유로 더 기다릴 필요는 없다"며 "이제 컨슈머헬스 사업에서 낸 이익을 자회사 배당을 거치지 않고 주주에게 돌려줄 수 있어 오히려 주주환원이 쉬워졌다"고 언급했다.

한편 IB업계에서는 이번 주주관여의 핵심이 배당 규모보다 자본배분의 의사결정 구조에 있다는 분석이 나온다.

한 IB업계 관계자는 "쟁점은 회사가 벌어들인 현금이 어떤 기준으로 계열사에 배분되고, 그 과정에서 이사회가 얼마나 독립적으로 판단했는지 여부"라며 "내년 주총에서 이사 선임과 주주환원 정책을 둘러싼 주주 간 공방이 본격화할 가능성이 있다"고 부연했다.

[email protected] 김경아 기자