'거수기 전락' 8개 은행지주 사외이사 반대 표 '딱 한번'...0.0164% 불과[지배구조 개선]

6100표 중 단 1표...사외이사 선임과 의사록 관리 투명성 크게 부족

[파이낸셜뉴스] '주인 없는 회사'로 불리는 은행지주 이사회 내에서 경영진을 견제해야하는 사외이사가 실제 의사회 안건에 반대표를 던진 경우가 전체 6100표 중 단 1표에 불과한 것으로 집계됐다. 금융당국은 사외이사가 실질적 견제 기능을 하지 못하고 있는 현황을 개선하기 위해 여러 대책을 내놨다. 금융회사들은 "사전 협의와 논의 과정에서 반대 의견이 있을 경우 안건 상정 자체가 이뤄지지 않아 나타난 현상이라며 현재도 견제 기능은 이뤄지고 있다"는 입장이다.

금융감독원이 12일 발표한 8개 은행지주(KB, 신한, 하나, 우리, NH농협, BNK, iM, JB금융지주)에 따르면 이사회가 경영진을 견제하는 기능이 사실상 작동하지 않고 있는 것으로 확인됐다.

금융당국은 지난해 이사회 및 소위원회 표결 내역 6100표 가운데 사외이사의 반대 의견이 단 1표에 그쳤다고 밝혔다. 회의 녹취가 이루어지지 않는 상황에서, 이사회 사무국이 사외이사 발언을 의사록에 임의로 기재하지 않거나, 회의 종료 후 개별 이사의 요청에 따라 추가하는 사례도 확인됐다. 이사회 의사록 관리가 미흡하다는 지적이다. 금융당국이 이날 발표한 지배구조 개선안에는 속기록을 남겨 논의가 어떤 방식으로 이뤄졌는지 기록하도록 하는 방안이 담겼다.

사외이사에게는 1억원에 가까운 보수와 차량, 운전기사, 건강검진 등 편익이 제공됐고, 일부 사외이사는 퇴임 후에도 금전 지원을 받은 것으로 조사됐다. 기본급 4800만~5500만원 외에 직위수당, 회의수당이 지급됐으며, 회의 참석 시마다 비용보전 명목의 수당 외에도 차량 및 운전기사 지원이 추가로 이뤄졌다. 일부 지주사는 퇴임 사외이사를 자문위원 등으로 위촉해 최대 연 8000만원의 보수를 지급하거나, 소속 학회·연구원·대학에 기부금 형태로 간접 지원했다.

사외이사 선임 과정의 투명성도 부족한 것으로 나타났다. 현 회장이 사외이사 선임에 관여할 수 없음에도, 현 회장과 친분이 있는 인사가 독립성 검증 없이 선임되고, 이들이 승계 절차에 참여해 현 회장 연임을 지원한 사례가 다수 확인됐다. 사외이사 선임을 위한 심의 원칙이나 기준을 마련하지 않거나 형식적으로 운영하는 곳이 대부분이었고, 이사회 구성의 다양성 목표를 명시적으로 수립해 활용하는 지주사는 소수에 불과했다.

사외이사 상시후보군 관리 역시 미흡했다. 외부 추천 비중이 컸으나, 실제 최종 선임된 이사는 내부 추천 인사에 집중됐다. 8개 지주사 중 2곳은 외부기관 추천 선임 사례가 없었다. 사외이사가 추천한 후보가 세부 평가나 자격 검증 없이 당일 최종 후보군에 포함되고, 10일 후 최종 후보로 추천된 사례도 있었다.

최고경영자(CEO) 승계 절차에서도 객관성과 투명성이 부족했다. 한 은행지주는 경영승계 절차 개시 이후 1차 후보군 선정 직전일에 지배구조내부규범을 개정, 재임 가능 연령 기준을 변경해 현 회장 연임 기간을 연장했다. 또 외부 후보군에게 승계절차 지원서를 5영업일 내 제출하도록 요구했다. 물리적 시간이 부족한 대부분 외부 후보가 지원을 포기했다.

현 회장 연임 승계 절차에서는 전 단계에서 위원 전원이 현 회장 연임을 1순위로 투표했으며, 평가 근거 기록이 제대로 남아있지 않았다. 임원추천위원회 의사록 관리도 미흡했다.

차기 CEO 경쟁이 가능한 상시후보군 관리도 부실했다. 내부 후보군은 현 회장의 의견이 반영될 여지가 큰 자회사 대표 중심으로 관리됐고, 외부 후보군은 타사 은퇴 경영진, 전직 관료 등 실질적 경쟁자로 보기 어려운 인물이 포함돼 승계절차 참여를 고사하는 경우가 많았다.

퇴임한 전 CEO에 대한 금전 지원 사례도 드러났다. 다수 지주사가 전임 회장을 자문위원으로 위촉해 실적 검증 없이 장기간 고액 보수를 지급했다. 예를 들어 A지주는 전 회장 퇴직 시 고액의 특별공로금을 지급한 후 자문위원으로 위촉해 4년간 연평균 7억원의 보수를 지급했다. B지주는 전 회장을 고문으로 위촉해 2년간 연평균 4억원의 보수를 지급하면서, 계약 연장 과정에서 추가 위촉의 적정성 논의·검토를 실시하지 않았다.

[email protected] 박문수 기자