은행지주 회장 '셀프 연임' 제동…세 번째 임기엔 주총 75% 찬성

연임 횟수 따라 주총 의결 요건 강화
임추위 전원 독립이사로 구성해 견제
성과보수 환수제 도입해 책임성 제고

[파이낸셜뉴스] 더불어민주당과 정부는 12일 은행지주 회장의 연임 문턱을 단계적으로 높이기로 했다. 세 번째 임기부터는 주주총회 출석 의결권의 75% 이상과 발행주식총수의 절반 이상 찬성을 확보하도록 하는 것이 핵심이다. 최고경영자(CEO) 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)는 전원 독립이사로 구성하고, 임원 보수에 대한 주주 감시도 강화한다.

당정은 이날 국회에서 이 같은 내용의 '금융회사 지배구조 개선방안'을 논의했다. 현직 CEO와 우호적인 이사회가 서로의 연임을 뒷받침하는 '셀프 연임' 관행을 차단하는 데 초점을 맞췄다. 권칠승 민주당 정책위의장은 "CEO 한 사람에게 쏠린 권한을 이사회와 주주에게 돌려드리고 기관투자자를 비롯한 시장이 스스로 견제할 수 있도록" 하겠다고 밝혔다.

개선안은 은행지주 CEO의 연임 횟수에 따라 주총 의결 요건을 차등화했다. 현행 주총의 일반적인 이사 선임 요건은 출석 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성이다. 개선안에서도 최초 선임에는 같은 기준을 적용한다.

첫 연임으로 두 번째 임기를 시작하려면 주총 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성을 얻어야 한다. 두 번째 연임으로 세 번째 임기에 들어갈 때부터는 각각 4분의 3 이상과 2분의 1 이상으로 높아진다. 연임을 거듭할 때마다 더 폭넓은 주주 지지가 필요해지는 것이다.

임추위의 후보 추천 요건도 강화한다. 은행지주 CEO를 처음 선임할 때는 임추위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 때는 4분의 3 이상이 찬성해야 후보로 추천할 수 있도록 한다.

당정은 CEO 후보 추천 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 임추위와 경영승계 절차에 부당하게 관여하지 못하도록 제도를 보완하기로 했다.

주주의 이사 후보 추천도 활성화한다. 기관투자자 등의 독립이사 후보 추천을 지원하고, 주주 간담회와 추천 경로별 공시를 통해 주주 참여를 확대한다. 독립이사 간담회를 의무화하고 이사회 회의록 작성과 이사 활동 공시도 강화할 방침이다.

경영진 보수는 성과와 책임을 더 충실히 반영하도록 손질한다. 현행 시행령은 원칙적으로 임원 등의 성과보수 중 40% 이상을 3년 이상 이연해 지급하도록 한다. 당정은 이연 지급 비율과 기간을 늘리고, 일정 요건에 따라 이미 지급한 성과보수도 돌려받을 수 있는 환수제를 도입하기로 했다.

개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고하는 '세이 온 페이'도 추진한다. 주총이 이사 보수총액 한도를 승인하고 개인별 보수는 이사회에서 정하는 구조에 설명 의무를 더해 주주가 보수의 적정성을 따질 수 있도록 한다.

당정은 금융회사 지배구조법 개정 논의에 속도를 낼 방침이다. 박상혁 민주당 의원은 "정쟁 사안도 아니고 여야 간 크게 이견이 없을 것"이라며 야당과 협의해 신속한 처리를 추진하겠다고 밝혔다.

[email protected] 김형구 기자