法 "고려아연, 의결권 제한 주총 결의 취소해야"...영풍·MBK 1심 승소
[파이낸셜뉴스] 고려아연이 지난해 정기주주총회에서 영풍·MBK파트너스 연합 측의 의결권을 제한한 채 통과시킨 주총 결의를 취소해야 한다는 법원 판단이 나왔다.
서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 12일 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 낸 '2025년 정기주주총회 결의 취소' 소송에서 영풍·MBK의 손을 들어줬다. 지난해 3월 고려아연 정기주총에서 영풍의 의결권을 배제한 상태로 통과된 이사 수 상한 정관 변경 및 이사 선임 등의 결의는 취소 대상이 됐다.
앞서 경영권 분쟁을 벌이던 최윤범 고려아연 회장 측은 지난해 1월 임시주주총회를 앞두고 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10% 이상을 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다. 이어 상법 제369조 제3항의 상호주 의결권 제한 규정을 근거로 영풍이 보유한 고려아연 지분(약 25.4%)의 의결권을 제한했다.
영풍·MBK 측의 임시주총 효력정지 가처분 신청을 법원이 일부 인용하자, 최 회장 측은 지난해 3월 정기주총 개회 직전 SMC가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)로 현물 배당해 넘기는 방식으로 새로운 상호주 관계를 구축한 뒤 재차 영풍의 의결권을 제한했다.
재판부는 "이 사건 상호주 성립 요건에 관한 법리적 주장은 받아들이지 않았다"면서도 "경영권 방어 목적으로 상호주를 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다"고 덧붙였다.
올해 4월 대법원은 SMH의 자회사 지위를 인정하며 영풍·MBK 측이 낸 가처분 재항고를 기각했다. 반면 본안 소송 재판부는 경영권 방어 목적의 의결권 제한이 위법하다고 판단을 뒤집은 셈이다.
고려아연 측은 즉각 항소할 방침을 밝혔다. 또 상급심 판단까지 시일이 걸리는 만큼 당장의 경영진 구성에 미치는 영향은 제한적일 가능성이 높다.
다만 이번 1심 판결이 향후 상급심에서도 확정될 경우, 고려아연 정관상 '이사 수 상한(19명)' 제한은 효력을 잃게 된다. 지분율에서 앞서는 영풍·MBK 측이 향후 이사회 진입에 유리한 고지를 점할 수 있다는 관측도 나온다.
[email protected] 이창훈 기자
