가비아 공개매수 무산…얼라인, 상폐전서 '이사회 재편전'으로 [fn마켓워치]
공개매수 대상株 7.4%만 응모, '자진상폐' 제동
가격 넘어 '절차·이사회 독립성' 쟁점 부상
얼라인, 임시주총 청구…공개매수전→이사회 재편전
[파이낸셜뉴스] 가비아의 자진 상장폐지를 위한 공개매수가 사실상 무산되면서 지배주주와 일반주주 간 이해상충 문제가 수면 위로 떠올랐다. 지배주주 지분 인수를 전제로 설계된 거래였지만 공개매수 대상 주주의 참여를 끌어내지 못하면서다. 얼라인파트너스자산운용은 이번 사례가 향후 자진 상장폐지 거래의 가격과 절차에 영향을 미칠 선례가 될 것으로 보고 있다.
18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 얼라인은 가비아 공개매수 결과에 대해 "지배주주의 동의만으로 거래 성사를 보장할 수 없다는 점을 보여준 이례적인 사례"라며 "일반주주가 수용할 수 있는 공정한 조건이 중요하다는 점이 확인됐다"고 밝혔다.
이번 공개매수에는 가비아 발행주식 총수의 약 5.4%, 공개매수 대상 주식의 약 7.4%만 응모했다. 필요한 물량 확보에 실패하면서 자진 상장폐지에도 제동이 걸렸다.
얼라인이 문제 삼는 핵심은 가격뿐만 아니라 거래 구조다. 기존 경영진은 재투자를 통해 경영 참여와 향후 기업가치 상승 기회를 유지하는 반면 일반주주는 공개매수에 응하면 현금을 받고 투자관계가 종료된다.
특별위원회도 지배주주와 일반주주 간 경제적 이해관계에 차이가 있고 독립적인 기업가치 평가가 없어 가격 적정성을 판단하는 데 한계가 있다는 취지로 판단, 이사회에 '중립' 의견을 권고했다.
얼라인은 "이해상충이 존재하는 거래일수록 이사회가 독립적인 가치 검증과 협상을 통해 일반주주에게 최선의 조건을 확보해야 한다"며 이번 공개매수 과정에서는 이 같은 노력이 충분하지 않았다고 주장했다.
한편 공개매수 무산 이후 전선은 이사회 구성으로 이동하고 있다. 얼라인은 임시주주총회 소집을 청구하고 독립이사 2명과 기타비상무이사 1명의 추가 선임을 제안했다.
여기에 가비아의 중복상장 구조도 남은 쟁점이다. 얼라인은 향후 자진 상장폐지를 재추진할 경우 기존보다 나은 조건을 제시하는 동시에 케이아이엔엑스 등 상장 자회사·손자회사 일반주주의 이해관계까지 고려해야 한다는 입장이다.
IB업계 한 관계자는 "지배주주와 인수자가 합의한 가격이 일반주주에게 그대로 받아들여지는 구조가 아니라는 점이 확인된 사례"라며 "향후 자진 상장폐지 거래에서는 가격뿐 아니라 가격 결정 과정과 이사회의 독립성까지 중요해질 수 있다"고 진단했다.
[email protected] 김경아 기자
