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"물적분할 남용 방지해야…주식매수청구권 등 선택지 필요"

뉴시스

기사내용 요약
자본시장연구원 19일 '물적분할·스톡옵션' 정책 세미나
"물적분할 남용 방지가 핵심…기업가치 하락 막는 목적"
"주식매수청구권 등 다양한 이해조정방안 선택 필요해"
"스톡옵션 논란, 보유요건·공시확대·보상체계 마련해야"

자회사 상장 전후 모회사 기업가치 추이. (사진 = 자본시장연구원 제공) *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스] 류병화 기자 = 물적분할 남용을 방지하고 주주간 갈등을 줄이기 위해 주식매수청구권 등 다영한 선택지가 필요하다는 정책 제언이 나왔다. 물적분할 후 자회사 상장뿐만 아니라 모자기업의 동시상장으로 인한 기업가치 하락을 막기 위한 제도적 방안이 필요하다는 설명이다.

상장 직후 스톡옵션(주식매수선택권)을 행사하는 논란을 방지하기 위해 일정 기간 처분을 제한하는 요건을 신설하고 스톡옵션 이외에 다른 보상 체계를 마련해야 한다는 분석이 제기됐다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 19일 자본시장연구원이 온라인으로 중계한 '주식시장 공정성 제고를 위한 과제: 물적분할과 스톡옵션을 중심으로' 정책 세미나에서 이같이 밝혔다.

남 선임연구위원은 "모든 물적분할이 부정적 효과가 있다고 단정하긴 어렵지만 지배주주 사익추구 도구로 물적분할 남용을 방지하는 게 물적분할 대책의 핵심"이라며 "이사회의 경영진 견제 역할, 책임을 제도화하고 주주권익 보장을 제도화하는 등 지배주주 참호 구축 형태를 견제할 기업 지배구조 정착이 중요하다"고 진단했다.

이어 "물적분할로 인한 주주간 이해충돌이 발생하면 이를 해소하기 위한 다양한 방안이 필요하다"며 "분할공시에 구체적인 분할 목적과 향후 계획을 명시하거나 주식매수청구권을 통해 기업가치 하락을 예상한 반대 주주에 대한 이해조정 방안을 마련하는 등 다양한 선택이 존재해야 한다"고 제안했다.

그는 "물적분할 쪼개기 상장을 포함해 신규상장의 20%를 차지하는 모자기업 동시상장 기업의 낮은 기업가치에 주목해야 한다"며 "기업지배구조보고서와 상장심사에 동시상장 관련 독립성, 주주보호 요건을 구체화하는 등 기업가치 제고, 소액주주 보호를 위한 상장사 지배구조 요건을 강화해야 한다"고 조언했다.

자본연에 따르면 물적분할은 전체 상장 기업분할의 78%에 이른다. 최근 5년간 86%로 증가하는 추세이며 '재벌 기업'의 물적분할 비중은 75~77%를 유지하고 있다. 물적분할을 공시한 뒤 10일간 누적초과수익률은 -1.81%로 인적분할 수익률(0.74%)와 2.55% 수익률 격차를 보이는 것으로 집계됐다. 단기적으로 하락한 뒤 중장기적으론 기업가치가 개선되는 경향을 보였다.

남 연구위원은 "모든 물적분할을 지배주주 사익추구 결과로 단정하긴 곤란하지만 주주간 이해충돌 이슈가 발생하는 경우 제도적 해소 방안을 마련해야 할 것"이라며 "물적분할 쪼개기 상장 등 모자기업 동시 상장의 기업가치 이슈에 주목할 필요가 있다"고 평가했다.

이어 "2010년부터 지난해까지 물적분할 자회사 상장은 17개에 불과했지만 상장기업의 자회사 신규상장은 전체 신규상장의 20%를 차지했다"며 "물적분할 자회사보다 전체 모자기업 동시 상장으로 논의를 확대해야 할 필요성이 있다"고 설명했다.

나아가 그는 "동시상장 모회사의 기업가치는 자회사보다 저평가돼 있다"며 "자회사를 상장한 후 모회사의 기업가치는 유의하게 하락하는 모습을 보여 모자기업 동시상장은 기업가치 측면에서 부정적인 효과를 발생시키는 것으로 보인다"고 분석했다.

스톡옵션 행사 전후 누적초과수익률. (사진 = 자본시장연구원 제공) *재판매 및 DB 금지

상장 직후 매각해 논란이 발생한 상장사 스톡옵션의 개선방안으로는 일정 지분을 의무적으로 소유하는 '주식소유 요건', 처분을 제한하는 '보유 요건'이 제시됐다. 또 스톡옵션과 관련한 공시를 코스피 상장사로 확대하고 스톡옵션 이외의 다양한 성과보상 체계를 마련해야 할 것으로 분석됐다.

김민기 자본연 연구위원은 "CEO(최고경영자), 이사회 등 주요 임원의 경우 일정 지분을 의무적으로 소유하는 주식소유 요건이나 주식 연계 보상을 통해 스톡옵션을 행사하더라도 처분을 제한하는 보유요건을 설계해 상장사가 채택하도록 유도할 필요가 있다"고 제안했다.

이어 "코스닥 상장사만 적용되는 스톡옵션 행사 공시를 코스피에도 확대하고 스톡옵션 외에도 경영진의 성과에 대해 주식으로 보상할 수 있는 다양한 성과보상 체계를 확대해야 한다"며 "해외의 경우 스톡옵션 외에도 양도제한조건부주식, 성과연동형주식에 따른 주식보상의 비중이 높다"고 전했다.