얼라인, 가비아 공개매수에 임시주총 맞불…'4.8만원·이사회 독립성' 쟁점 [fn마켓워치]
얼라인 "내재가치 6.5만~8만원" 공개매수가 최대 66% 낮아
최대주주는 매각대금 재투자해 잔류…일반주주는 비상장화시 엑시트
독립이사 선임·이사회 7인 확대 요구…가격전서 지배구조전으로
[파이낸셜뉴스] 가비아를 둘러싼 맥쿼리자산운용 측 공개매수가 가격 싸움을 넘어 이사회 독립성과 일반 주주 보호를 둘러싼 지배구조 분쟁으로 번지고 있다. 얼라인파트너스가 공개매수가보다 최대 66% 높은 자체 적정가치를 제시하고 독립이사 선임을 위한 임시주주총회까지 요구하면서다.
19일 투자은행(IB)업계에 따르면 얼라인은 가비아에 임시주총 소집을 청구하고 이사 정원을 5명에서 7명으로 확대하는 정관 변경과 곽준호·조성문 독립이사, 엄태현 기타비상무이사 선임을 요구했다.
얼라인은 SOTP(사업부문별 가치합산) 방식으로 가비아의 주당 내재가치를 6만5400~7만9900원으로 산정했다. 공개매수가 4만8000원보다 36~66% 높다. 핵심 자회사 케이아이엔엑스(KINX)의 데이터센터 성장가치 등을 고려하면 공개매수가가 기업가치를 충분히 반영하지 못했다는 주장이다.
특히 IB업계가 주목하는 대목은 같은 4만8000원에 주식을 넘기더라도 최대주주와 일반주주의 거래 이후 행보가 다르다는 점이다.
최대주주 김홍국 대표와 특수관계인은 보유주식 327만여주를 맥쿼리 측에 주당 4만8000원에 매각하지만, 세금을 제외한 매각대금을 인수법인에 재투자해 주주로 남고 경영에도 참여한다. 반면 일반주주는 향후 비상장화가 진행될 경우 회사의 장기 성장가치에서 이탈하게 된다.
얼라인은 거래 절차도 문제 삼았다. 맥쿼리 측 실사자료 제공 과정에서 이사회 결의나 사전 보고가 없었고, 거래 당사자인 공동대표이사들이 공개매수 관련 이사회 심의·결의에 참여했다는 지적이다. 특별위원회가 설치됐지만 가격 협상이나 경쟁 인수후보 탐색도 이뤄지지 않았다고 주장했다.
이사회 7인 확대는 맥쿼리 측과 기존 지배주주 역시 거래 이후 추진하기로 한 사안이다. 때문에 향후 전선은 '이사회를 늘리느냐'보다 '늘어나는 자리를 누구로 채우느냐'로 옮겨갈 전망이다.
IB업계 관계자는 "비상장화 거래에서 지배주주와 일반주주의 이해가 달라질 경우 이사회가 가격과 절차를 얼마나 독립적으로 검증했는지가 핵심"이라며 "이사의 주주 충실의무가 실제 공개매수 과정에서 시험받는 사례가 될 수 있다"고 짚었다.
한편 얼라인은 가비아에 오는 25일까지 임시주총 소집 여부를, 9월 2일까지 공개매수와 가치 평가에 대한 이사회 입장을 밝힐 것을 요구했다. 공개매수는 9월 17일 마감된다.
[email protected] 김경아 기자
