'타임워크 명동' 우협에 골드만삭스 컨소시엄…거래 완결성이 승부 갈랐다 [fn마켓워치]

제안서 확정 금액 5350억원 대 5300억원
마감 후 언급된 비확정 금액은 정량평가서 제외
임대차 승계·계약금 268억 선지급 등 거래 안정성 반영
매각자문사 "동일 기준 적용"

[파이낸셜뉴스] 서울 명동 '타임워크 명동' 매각 우선협상대상자로 골드만삭스가 주도하는 컨소시엄이 선정됐다. 5000억원대 명동 핵심 자산의 새 주인 윤곽이 잡히면서 매각 절차도 마무리 국면에 들어섰다.

20일 투자은행(IB) 업계에 따르면 골드만삭스-이지스자산운용 컨소시엄이 타임워크 명동 매각 우선협상대상자로 선정됐다. 경쟁 상대는 블루코브자산운용-캐나다연금투자위원회(CPPIB) 컨소시엄이었다. 근소한 가격 차이로 우열이 갈린 만큼 선정 기준에 관심이 쏠렸지만 실제 평가에서는 제안서에 확정적으로 기재된 가격과 거래 완결성(Closing 가능성)​이 핵심이었던 것으로 파악됐다.

골드만삭스 컨소시엄은 증자·감자 방식의 쉐어딜(Share deal)을 전제로 확정가 5350억원을 제안했다.

블루코브 컨소시엄은 에셋딜 기준 5300억원을 제시했지만 쉐어딜에는 확정 금액을 기재하지 않았다. 이후 인터뷰에서 절세 효과를 고려한 70억~80억원의 추가 금액이 언급됐으나 매각 측은 입찰 마감 이후 나온 비확정 수치를 정량평가에 소급 반영하지 않았다. 양측이 제안서에 확정적으로 기재한 금액을 토대로 내부수익률(IRR)과 투자배수를 산정했다는 설명이다.

이번 딜에서 가격 못지않은 변수는 거래 완결성이었다. 외국계 투자자의 통상 관례에 따라 원매자들이 입찰 이행보증금을 납부하지 않은 만큼 매도인 입장에서는 거래 무산에 따른 기존 펀드와 투자자(LP)의 위험을 최소화할 필요가 있었다.

골드만삭스 컨소시엄은 기존 오피스·호텔 임대차 계약을 유지하고 계약 종료 시점에 맞춰 순차적으로 자산가치 제고에 나서는 방안을 제시했다. 특히 주식매매계약(SPA) 체결과 동시에 매매대금의 5%인 약 268억원을 계약금으로 지급하는 조건을 명시했다.

반면 블루코브 컨소시엄은 오피스 다수 층의 명도 협의와 기존 장기 호텔 임대차 계약의 조기 조정을 제안했다. 매도인 측은 제3자와의 추가 협의가 잔금 납입 전 거래 종결의 변수로 작용할 수 있다고 판단했다. 특히 기존 장기 임대차 계약이 매도인 귀책으로 변경될 경우 매도 측의 잠재 부담이 최대 1500억원에 이를 수 있는 것으로 파악됐다.
쿠시먼앤드웨이크필드 관계자는 "특정 매수인에게 부당한 이익이나 불이익이 발생하지 않도록 모든 참여 매수인에게 동일한 기준과 원칙을 적용했다"며 "제안가격뿐 아니라 거래구조와 자금조달 능력, 거래종결 가능성, 주요 계약조건과 일정 등을 종합적으로 검토해 매도인의 의사결정을 지원했다"고 설명했다.

한편 매도인 측은 펀드 수익자 보호 차원에서 가격뿐 아니라 거래 종결 과정의 불확실성을 함께 고려했다는 입장이다.

매도인 측은 "시장 불확실성이 클수록 딜 클로징 역량이 중요한 만큼 사후 구두로 언급된 금액 차이만으로 거래 종결 과정의 위험을 감수하기 어려웠다"며 "차이니즈월을 준수한 가운데 확정 가격과 계약금 납입 조건, 일정의 현실성 등을 종합적으로 검토해 수익자 이익에 가장 부합하는 결정을 내렸다"고 덧붙였다.

[email protected] 김경아 기자