고려아연 '자금집행 검증론' 힘 실은 KCGS…MBK 명분 얻었다 [fn마켓워치]

박유경 찬성·백인규 반대, '감사위원 독립성'에 방점
원아시아·이그니오·유증 정조준…MBK 문제제기와 궤 같이해
글로벌 자문사와 다른 판단…9·9 임총 기관 표심 변수

[파이낸셜뉴스] 내달 9일로 다가온 고려아연 임시주주총회를 앞두고 영풍·MBK파트너스가 제기해온 '독립적 감사 필요성'에 힘이 실리고 있다. 국내 대표 의결권 자문기관인 한국ESG기준원(KCGS)이 영풍·MBK 측 박유경 감사위원 후보에 찬성하고 고려아연 측 백인규 후보에는 반대를 권고하면서다.

특히 KCGS가 원아시아펀드 투자와 이그니오홀딩스 인수, 대규모 유상증자 등 그간 영풍·MBK가 문제를 제기해온 사안을 주요 지배구조 이슈로 판단했다는 점이 눈길을 끈다. 후보자의 회계 전문성보다 경영진으로부터 독립된 감사 기능에 무게를 두면서 MBK 측 주장에도 명분이 실렸다는 평가도 나온다.

30일 투자은행(IB)업계에 따르면 KCGS는 최근 공개한 고려아연 임시주총 의안분석 보고서에서 오는 9월 9일 감사위원이 되는 독립이사로 영풍·MBK가 추천한 박 후보에 찬성하고, 고려아연 측 백 후보에는 반대를 권고했다.

KCGS는 원아시아펀드와 이그니오홀딩스, 대규모 유상증자 등을 단순 회계 문제가 아닌 회사 자금 사용과 경영진의 이해상충 여부를 따져봐야 할 지배구조 사안으로 봤다.

현 감사위원회의 견제 기능에도 의문을 제기했다. 기존 감사위원들이 주주권익 침해 우려가 제기된 유상증자에 찬성하고, 원아시아파트너스와 이그니오홀딩스 등에 대한 독립적 조사 요구에도 외부 절차의 결과를 기다리겠다는 입장을 취했다는 이유에서다.

이는 그동안 MBK가 주장해온 논리와 맞닿아 있다. 영풍·MBK는 경영권 분쟁 과정에서 고려아연의 과거 투자와 자금 집행을 문제 삼으며 경영진과 독립된 감사위원을 통한 검증을 요구해왔다.

백 후보에 대해서는 '독립성 우려'를 제기했다. 백 후보가 몸담았던 한국 딜로이트그룹이 고려아연 주요 전략사업의 재무실사에 참여했다는 점이 근거다. 반면 박 후보는 글로벌 자산운용사에서 투자기업의 재무성과와 투자 집행을 분석하고 책임투자·기업지배구조 업무를 담당한 경험을 긍정적으로 평가받았다.

IB업계에서는 이번 권고가 글로벌 의결권 자문기관들이 영풍·MBK 측 후보에 반대했던 흐름에 변수가 될지 주목하고 있다. 특히 감사위원 분리선출과 3%룰이 적용되는 만큼 기관투자가들의 판단이 실제 표 대결에서 갖는 무게도 작지 않다.

한 IB업계 관계자는 "KCGS가 어느 후보를 지지하고 선택했는지 여부보단, 결국 고려아연의 과거 자금 집행을 독립적으로 검증할 필요가 있다는 데 무게를 뒀다는 점이 중요하다"며 "MBK로서는 글로벌 자문사들의 반대 권고 이후 지배구조 개선 주장의 명분을 다시 확보한 셈"이라고 언급했다.

한편 KCGS는 박 후보 외에 영풍·MBK가 추천한 이준봉·심혜섭 독립이사 후보에도 찬성을 권고했다. 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경안에도 찬성했다.

이에 따라 9월 9일 임시주총은 고려아연의 과거 투자와 자금 집행을 독립적으로 검증할 감사기구를 구성할지를 놓고 표 대결이 벌어질 전망이다. 글로벌 자문사들의 반대 권고로 수세에 몰렸던 영풍·MBK로서는 KCGS의 판단을 계기로 기관투자가 설득에 다시 힘을 받을 수 있게 됐다.

[email protected] 김경아 기자