가비아 공개매수 판가름할 '특별위'…회계법인들 손사래 친 이유는? [fn마켓워치]
공개매수자와 이해상충에 재무자문사 선정 불발, 법무법인 세종은 법률 검토
독립이사 2명→외부 전문가 3명 전면 교체…내주 초 권고안 공개
[파이낸셜뉴스] 가비아를 둘러싼 공개매수 공방이 분수령을 맞는다. 공개매수의 정당성과 가격·절차의 공정성을 검토하는 특별위원회가 내주 초 권고 의견을 내놓는다. 가비아는 특별위 독립성 논란을 차단하기 위해 기존 독립이사 중심 위원회를 회사 및 주요주주와 이해관계가 없는 외부 전문가들로 전면 교체했다.
특히 특별위가 재무자문사 선정을 위해 주요 회계법인에 제안요청서(RFP)를 보냈지만 공개매수자와의 이해상충 등을 이유로 수임이 어렵다는 답변을 받은 것으로 확인됐다. 공개매수를 둘러싼 이해관계가 복잡하게 얽혀 있음을 보여주는 대목이다.
4일 가비아에 따르면 회사는 지난 7월 30일 이사회 결의로 특별위를 설치했다. 당시 독립이사 2명으로 출범한 특별위는 거래 목적의 정당성과 조건의 공정성, 절차의 적절성을 핵심 검토 대상으로 정했다. 법률자문사로는 법무법인 세종을 선임했지만 재무자문사 확보에는 실패했다.
앞서 가비아는 지난달 28일 특별위 구성도 전면 손질했다. 기존 독립이사 2명 대신 법학전문대학원 교수 2명과 경영학과 교수 1명 등 외부 전문가 3명에게 판단을 맡겼다. 외부위원들은 이사회가 아닌 독립이사 추천을 거쳐 선임됐다.
새 특별위는 기존 자료뿐 아니라 공개매수자와 소수주주 측에도 추가 자료를 요청해 검토하고 있다. 회사 측 논리만 확인하는 형식적 절차가 아니라 공개매수를 둘러싼 이해관계자들의 주장을 함께 검증하겠다는 취지다.
업계에서는 특별위 권고안의 '방향' 못지않게 판단 근거를 얼마나 투명하게 공개할지가 관건이라는 평가가 나온다. 공개매수에 찬성 또는 반대한다는 결론만 내놓을 경우 독립성 논란을 해소하기 어렵기 때문이다.
IB업계 고위 관계자는 "특별위원회는 설치 자체보다 실제로 이사회와 주요주주로부터 독립적인 판단을 내릴 수 있느냐가 핵심"이라며 "외부위원으로 전면 교체한 만큼 어떤 근거로 공개매수 조건과 절차를 평가했는지가 시장의 판단 기준이 될 것"이라고 언급했다.
특별위는 내주 초 최종 권고 의견을 가비아에 제출하고 회사는 이를 공개할 예정이다.
또 다른 IB업계 관계자는 "결국 이번 공개매수의 다음 승부처는 가격만이 아니다"라면서 "결국 특별위가 어느 한쪽의 논리를 추인하는 데 그칠지, 소수주주까지 고려한 독립적인 판단을 내놓을지가 공개매수 공방의 새로운 변수가 됐다"라고 덧붙였다.
[email protected] 김경아 기자
