차파트너스 "리파인 공개매수는 이해상충"[fn마켓워치]

[파이낸셜뉴스] 지배주주 리얼티파인의 공개매수를 놓고 주주행동주의 운용사가 이사회의 충실의무 위반 소지를 정면으로 겨눴다. 공개매수가 1만7600원이 내재가치에 크게 미달하는 데다, 공개매수자와 대상회사 이사가 겹치는 구조여서 저평가 해소의 이익이 지배주주에게만 집중된다는 지적이다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 차파트너스자산운용은 리파인 이사회에 주주서한을 보내 리얼티파인의 공개매수와 동일한 규모의 자사주 매입 및 소각을 즉시 검토하고 결의할 것을 요구했다. 차파트너스는 2023년 리파인 주식을 처음 취득한 뒤 운용 중인 집합투자기구를 통해 지분을 보유해 온 장기 투자자다. 앞서 올해 2월과 4월 두 차례 서한을 통해 자사주 매입을 제안했으나 이사회가 실행하지 않았다는 것이 이번 공개 요구의 배경이다.

리얼티파인은 리파인 주식 최대 519만9000주를 주당 17600원, 총 약 915억원에 사들이는 공개매수를 진행 중이다. 매수 기간은 오는 16일까지다.

차파트너스는 이 가격이 리파인의 이익창출력과 보유 현금을 감안할 때 본질가치에 현저히 미달한다고 봤다. 리파인의 올해 반기 말 현금성자산은 약 1900억원으로, 지난 3일 종가 1만6760원 기준 시가총액 약 2905억원의 66% 수준이다. 공개매수가는 리얼티파인이 기존 최대주주 지분을 인수하며 지급한 주당 2만7159원보다 약 35% 낮고, 상장 당시 공모가 2만1000원에도 못 미친다.

핵심 쟁점은 이해상충이다. 리얼티파인의 현승윤 대표이사와 성익환, 조주영 사내이사는 동시에 리파인의 기타비상무이사다. 공개매수자 이사회 과반을 구성하는 3인이 대상회사 이사를 겸하는 셈이다.

차파트너스는 "같은 사람이 매수자와 대상회사 양측의 핵심 의사결정 위치에 있는 상황에서 이사회가 전체 주주에게 더 공평하고 가치증대적인 대안을 독립적으로 검토했는지, 이해상충을 어떻게 관리했는지 확인할 근거가 부족하다"고 짚었다.

돈의 흐름을 따져보면 차이는 뚜렷하다. 같은 가격, 같은 915억원을 투입한다고 가정할 때 지배주주가 공개매수를 하면 회사의 자산과 발행주식 수에는 변화가 없다. 저평가 주식을 더 많이 확보한 리얼티파인의 경제적 이익만 늘어나고 잔존주주의 주당 내재가치는 그대로다. 반대로 회사가 같은 조건으로 자사주를 취득해 소각하면 내재가치보다 낮은 가격에 주식 수가 줄어드는 만큼 잔존주주 전원의 주당가치가 지분율에 비례해 올라간다. 리얼티파인 역시 그 수혜를 함께 누린다.
경영권 안정이라는 명분도 자사주 소각으로 달성 가능하다고 차파트너스는 반박했다. 리파인이 발행주식의 30% 규모를 취득해 소각하고 리얼티파인이 응모하지 않으면, 추가 자금 없이도 지배주주 지분율은 약 68.5%로 높아진다는 계산이다.

리얼티파인을 통해 리파인에 투자한 스톤브릿지캐피탈과 LS증권은 각각 책임투자 원칙과 한국 스튜어드십 코드 참여를 공표한 금융회사다.

[email protected] 강구귀 기자