가비아 특위 "같은 4만8000원, 같은 거래 아니다"…공개매수 '중립' [fn마켓워치]
최대주주, 매각대금 재투자·경영 참여 지속
특위 "매도인 겸 재투자자…일반주주와 이해 달라"
40% 프리미엄에도 독립 가치평가 부재
[파이낸셜뉴스] 가비아 경영권 인수를 위한 공개매수에서 '동일 가격=공정한 거래'라는 공식에 제동이 걸렸다. 최대주주와 일반주주에게 똑같이 주당 4만8000원을 제시했지만, 최대주주는 매각대금을 재투자하고 경영에도 계속 참여하는 만큼 양측의 경제적 이해가 다를 수 있다는 판단이다.
10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 가비아 특별위원회는 디씨케이인베스트먼트가 진행 중인 공개매수와 관련해 이사회에 '중립 의견'을 권고했다. 특위는 이해관계가 없는 외부위원들로 구성됐으며 법무법인 세종이 법률자문을 맡았다.
공개매수 가격은 주당 4만8000원으로 공고 전 시장가격 대비 40% 이상 프리미엄이 붙었다. 하지만 특위가 주목한 것은 가격보다 거래 이후의 구조다.
일반주주는 공개매수에 응하면 투자가 끝나는 반면 최대주주는 매각대금에서 세금과 비용을 제외한 금액을 공개매수자에게 재투자한다. 향후 기업가치 상승에 따른 이익을 누리고 경영 참여도 이어갈 수 있다. 특위가 최대주주를 '매도인 겸 재투자자'로 규정한 이유다.
이에 따라 최대주주는 일반주주와 달리 당장의 매각가격을 최대한 끌어올릴 강한 유인이 없을 수 있다는 게 특위 판단이다. 가격 상승은 인수금융 부담도 키우는 반면 최대주주는 향후 재투자 지분의 가치 상승에 참여할 수 있어서다. 다만 재투자를 이유로 가격이 의도적으로 낮게 책정됐다고 단정하지는 않았다.
40%가 넘는 프리미엄에도 가격 적정성 판단은 유보됐다. 별도의 독립적 기업가치평가나 페어니스 오피니언이 없었던 만큼 가비아의 독립기업가치를 충분히 반영했는지 확인하는 데 한계가 있다는 것이다. 특위는 '공개매수가 성립할 가격'과 '일반주주에게 공정한 가격'은 구별해야 한다고 봤다.
다만 거래 절차 자체에서 뚜렷한 위법성은 확인되지 않았다. 결국 특위는 찬반 대신 '중립'을 권고하면서 최대주주의 재투자와 경영 참여, 일반주주와의 이해관계 차이를 이사회가 시장에 투명하게 설명해야 한다고 주문했다.
IB업계 관계자는 "이번 건은 40% 프리미엄보다 최대주주가 매각 후에도 투자자로 남는 구조가 핵심"이라며 "상장폐지형 공개매수에서 재투자 구조와 독립 가치평가가 새로운 가격 공정성 쟁점으로 부상할 수 있다"고 짚었다.
[email protected] 김경아 기자
