영풍·MBK 고려아연 옵션, 2년 지나도 지분 안 넘어간다 [fn마켓워치]

MBK 투자금 회수 전 콜옵션 행사 제한
영풍도 풋옵션 확보…주당 70만원에 연 5% 가산

[파이낸셜뉴스] 영풍과 MBK파트너스가 맺은 고려아연 경영협력계약의 핵심은 단순한 지분 매매가 아닌 양방향 옵션 구조에 있다는 설명이 나왔다. MBK파트너스가 영풍 보유 지분을 사들일 수 있는 콜옵션뿐 아니라 영풍 역시 지분 매각을 요구할 수 있는 풋옵션을 확보했다는 것이다. 특히 MBK의 투자금 회수 전에는 콜옵션 행사가 제한돼 있어 계약 체결 후 2년이 지났다는 이유만으로 지분이 이전되는 구조는 아니라는 입장이다.

19일 투자은행(IB) 업계에 따르면 영풍은 최근 MBK파트너스와 체결한 경영협력계약의 옵션 조건과 관련해 이 같은 내용을 설명했다. 계약상 콜옵션은 일정 기간이 경과하더라도 추가 요건을 충족해야 행사할 수 있으며, 현재까지 행사된 사실도 없다는 것이다.

주목할 부분은 옵션 행사 시 적용되는 가격 산식이다. 영풍과 MBK 측이 보유한 풋옵션과 콜옵션에는 동일하게 주당 70만원을 기준으로 매년 5%씩 가산하는 조건이 적용된다. 복리 방식이 아닌 매년 주당 3만5000원씩 늘어나는 구조다.

이에 따라 2년이 지난 시점의 행사대금은 주당 77만원으로 높아진다. 10년이 경과하면 주당 105만원에 이른다. 영풍 입장에서는 계약상 요건을 충족할 경우 주가 하락 국면에서도 약정가격에 지분 매각을 요구할 수 있는 장치를 확보한 셈이다.

배당 수익은 별개다. 영풍은 옵션 행사 전까지 보유 지분에 대한 배당을 받을 수 있다. 가령 연간 주당 2만원씩 2년간 배당받는다고 가정하면 옵션 행사대금 77만원에 누적 배당 4만원을 더해 주당 81만원의 현금 유입이 발생하는 구조다.

이번 설명은 고려아연 공개매수가와 옵션 기준가격의 차이를 둘러싼 논란과도 맞닿아 있다. 영풍 측은 최종 공개매수가와 최초 옵션 기준가격만 비교해서는 실제 경제적 손익을 판단하기 어렵다는 입장이다. 행사 시점에 따른 가산금과 배당, 풋옵션에 따른 하방 보호 효과까지 반영해야 한다는 논리다.

다만 옵션 가격이 높아지는 것과 실제 투자 수익이 확정되는 것은 별개다. 옵션 행사 요건과 시점, 실제 주식 취득원가 및 자금의 시간가치 등을 종합적으로 따져야 영풍의 경제적 실익을 평가할 수 있다.
IB 업계에서는 이번 계약의 관전 포인트가 옵션 기준가격 자체보다 실제 행사 가능 시점과 지분 이전 조건에 있다는 분석이 나온다. MBK의 고려아연 투자 회수 과정과 맞물려 영풍 보유 지분의 향방도 결정될 수 있기 때문이다.

IB 업계 관계자는 "이번 계약의 핵심은 옵션 기준가격보다 실제 행사 시점과 조건에 있다"며 "MBK의 투자 회수가 늦어질수록 영풍 지분의 약정 매매가격도 높아지는 만큼 향후 엑시트 전략과 지분 이전 구조를 함께 살펴볼 필요가 있다"고 짚었다.

[email protected] 김경아 기자