중복상장 규제, 기존 투자계약 영향...세종, M&A 대응 방안 제시 [로펌소식]

[파이낸셜뉴스] 법무법인 세종이 중복상장 규제 강화에 따른 기업의 투자계약과 구조조정 관련 법률 쟁점을 짚고 실무 대응 방안을 제시했다. 특히 규제 도입 이전에 체결된 투자계약이나 기업집단 내부의 분할·구조조정 과정에서도 중복상장 관련 규제가 영향을 미칠 수 있다는 점에 주목했다.

22일 법조계에 따르면 법무법인 세종은 전날 서울 종로구 그랑서울에서 '제3회 자본시장·M&A 세미나'를 개최하고 최근 자본시장과 인수합병(M&A) 관련 제도 변화에 따른 기업의 대응 과제를 논의했다.

세종 기업자문·M&A그룹이 주관한 이번 세미나는 온·오프라인으로 진행됐으며, 이사의 주주에 대한 충실의무 확대와 중복상장 규제 등 기업의 투자 및 자금조달 과정에서 고려해야 할 주요 법률 현안을 다뤘다.

중복상장 규제는 모회사 일반주주의 권익 보호를 강화하기 위한 제도다. 지난 8월 시행된 관련 제도 개선에 따라 중복상장은 원칙적으로 제한되고 일정 요건을 충족한 경우 예외적으로 허용된다. 이에 따라 기업들은 자회사 상장을 추진할 때 모회사 주주에 대한 영향과 보호 방안 등을 함께 검토해야 한다.

이날 세미나에서 박용진 변호사(사법연수원 35기)는 중복상장 규제의 도입 경과와 적용 대상, 모회사 이사회의 주주충실의무 이행 사항 등을 설명했다. 특히 규제 시행 초기인 만큼 한국거래소의 세부 기준 해석과 실제 중복상장 심사 사례를 지속적으로 확인할 필요가 있다고 강조했다.

투자계약에 포함되는 상장의무 조항도 주요 쟁점으로 다뤄졌다. 김방현 변호사(사법연수원 35기)는 최근 관련 판례와 중복상장 규제를 고려해 주주간계약이나 투자계약 체결 단계에서 상장의무 조항을 구체화할 필요가 있다고 설명했다.

김 변호사는 투자 전 법률실사 과정에서 주주동의 가능성과 모회사에 대한 의존도 등을 사전에 확인해야 한다고 조언했다. 중복상장 추진 과정에서 발생할 수 있는 법률적 제약을 계약 단계부터 고려해야 한다는 취지다.

이지훈 변호사(변호사시험 4회)는 예정된 상장이 완료되지 못하는 상황에 대비한 계약상 대안 마련의 중요성을 강조했다. 상장 무산에 따른 대응 방안을 사전에 검토하고, 이 과정에서 개정 상법상 이사의 충실의무와 관련된 법률 쟁점도 함께 살펴야 한다고 설명했다.

M&A 관련 법제도의 변화와 향후 전망도 논의됐다. 서울대학교 법학전문대학원 정준혁 교수는 'M&A 법제도의 과거, 현재, 그리고 미래'를 주제로 발표하며 주주 보호를 중심으로 한 제도 변화가 앞으로도 이어질 것으로 전망했다.
정 교수는 최근 상장회사 M&A와 관련한 제도 개편이 잇따르고 있다며 기업들이 거래를 추진하는 과정에서 관련 법률 변화에 면밀하게 대비해야 한다고 강조했다.

장재영 세종 대표변호사(29기)는 "최근 이사의 주주에 대한 충실의무 확대와 중복상장 규제 강화 등으로 기업의 M&A 전략과 의사결정 과정에서 고려해야 할 과제가 복잡해지고 있다"며 "기업들이 거래 초기 단계부터 법률적 위험을 검토하고 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 자문을 제공하겠다"고 밝혔다.

한편, 세종 기업자문·M&A그룹에는 100여명의 M&A 전문 변호사가 소속돼 있으며, 기업 인수합병과 투자, 구조조정 등 관련 거래에 대한 법률자문을 수행하고 있다.

[email protected] 유선준 기자