오스코텍, 내달 30일 임시주총…최대주주 연합 '이사회 진입' 시도
[파이낸셜뉴스] 오스코텍이 다음 달 30일 임시 주주총회를 연다. 최대주주 김성연 제노스코 이사가 우호 지분과 손잡고 소집을 요구한 이번 주총에서는 초다수결의제 폐지와 신규 이사 선임안이 다뤄진다. 지난해 자회사 제노스코의 중복상장 논란에 이어 경영권을 둘러싼 갈등이 다시 불거지는 모양새다.
김 이사는 2대주주 지케이에셋과 특별관계자 이기윤·이효진·이상호 씨 등과 의결권 공동행사 약정을 맺어 지분 22.25%를 행사한다.
최대주주 연합이 추천한 이사 후보는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 독립이사 1명 등 3명이다. 사내이사 후보는 미국 보스턴에 본사를 둔 제노스코의 고종성 대표, 기타비상무이사 후보는 제노스코에서 전략 담당 임원으로 일하는 김성연 이사다.
고 대표는 제노스코의 연구개발(R&D)을 총괄하고 있다. 사내이사는 회사에 상주하며 업무 집행을 맡고 주요 의사결정에 참여할 법적 권한을 갖는다.
업계 일각에서는 고 대표가 오스코텍 사내이사가 되면 충실의무와 지배구조 문제가 생길 수 있다고 지적한다. 오스코텍 R&D 과정에서 얻은 사업 기회가 제노스코로 넘어가거나, 핵심 자산인 지식재산권의 소유 관계가 모호해질 수 있다는 것이다. 이 경우 사내이사로서 내린 결정이 상법상 충실의무 위반 논란으로 이어질 수 있다는 우려다.
내부통제도 쟁점이다. 자회사는 모회사 이사회의 감독을 받아야 하는데, 자회사 대표가 모회사 이사를 겸하면 감독받는 쪽과 감독하는 쪽이 같아진다. 오스코텍이 제노스코의 경영 실적이나 R&D 투자 효율을 객관적으로 평가하기 어려워진다는 지적이다.
제노스코는 지난해 오스코텍 주주들의 반대로 코스닥 상장이 무산됐다. 이후 오스코텍은 제노스코를 100% 완전자회사로 편입하는 방안을 추진하고 있다. 나머지 약 40%의 지분을 확보하기 위해 전략적 투자자(SI)나 재무적 투자자(FI) 유치를 진행 중이다.
오스코텍 이사회는 지난 9월 제노스코 완전자회사 편입을 위한 특별위원회를 구성했다. 위원장은 주주행동주의 활동을 해 온 김규식 독립이사가 맡았다. 오스코텍 관계자는 "특별위원회 구성과 함께 후속 검토에 착수했으며, 외부 가치평가기관 선정 기준과 절차 등을 차례로 심의할 예정"이라고 말했다.
제노스코 가치평가가 진행되는 시점에 제노스코 핵심 관계자가 오스코텍 이사회에 들어가면 특별위원회의 공정성과 독립성이 의심받을 수 있다는 지적도 나온다.
한 업계 관계자는 "이해상충이 있는 이사는 해당 안건에서 의결권을 행사할 수 없도록 법적으로 제한돼 있지만, 의결권을 행사하지 않더라도 비공식적 영향력과 정보 접근 권한을 통해 자회사에 유리한 결정을 유도할 수 있는 구조"라고 말했다.
[email protected] 정명진 의학전문기자
