SK이노-SKIET 합병비율 유지…외부평가 추가 검증

안진회계법인, 기존 비율 적정 판단…금감원 정정 요구 반영

특별위 재설치·주주 의견 검토…내년 1월 합병 추진

[파이낸셜뉴스]SK이노베이션이 자회사 SK아이이테크놀로지(SKIET)와의 합병비율에 대한 외부평가를 추가로 실시하고 기존 합병비율을 유지하기로 했다. 금융감독원의 증권신고서 정정 요구 이후 추가 외부평가와 주주 의견 검토 등을 진행하고 관련 내용을 정정신고서에 반영했다.

SK이노베이션은 28일 이 같은 내용을 담은 정정 증권신고서와 주요사항보고서를 제출했다고 공시했다. 앞서 금감원은 지난달 4일 투자 판단에 필요한 중요 기재사항을 보완할 필요가 있다며 합병 증권신고서 정정을 요구했다.

이번 정정신고서에는 외부평가기관인 안진회계법인의 합병비율 검증 결과가 추가됐다. 안진회계법인은 현금흐름할인법(DCF)을 적용해 수익가치 기준 적정 합병비율 범위를 SK이노베이션 1 대 SKIET 0.0772331~0.1427296으로 산출했다. 기존 기준시가법에 따라 결정된 합병비율인 1 대 0.1174540은 해당 범위에 포함됐다.

이에 따라 SK이노베이션은 기존 합병비율을 유지하기로 했다. SKIET 주주가 보유 주식 1주당 SK이노베이션 신주 0.1174540주를 배정받는 구조다. 양사의 주당 합병가액은 각각 12만5862원과 1만4783원이다.

SK이노베이션은 지난달 9일 일반주주 의견을 독립적으로 검토하기 위해 독립이사 6명으로 구성된 특별위원회를 재설치했다. 특별위원회는 이후 네 차례 회의를 열어 주주간담회에서 제기된 의견과 합병 거래조건 등을 추가 검토했다.

특히 지난달 28일 열린 제9차 특별위원회에서는 개정 자본시장법의 취지를 고려해 합병비율에 대한 외부평가를 추가로 실시하기로 했다. 같은 날 감사위원회는 기존 재무자문사 등과의 이해상충 가능성을 고려해 안진회계법인을 외부평가기관으로 선임했다. SK이노베이션은 개정 자본시장법이 오는 12월 9일부터 시행되지만 합병 이사회 결의일이 지난 8월 25일이어서 이번 합병은 외부평가 의무 적용 대상이 아니라고 설명했다.

주주 소통 내용도 보완했다. SK이노베이션과 SKIET는 지난달 14일과 15일 각각 두 차례씩 주주간담회를 열고 온라인 중계를 병행했다. 간담회에서 제기된 합병비율과 기업가치 평가의 적정성, 합병 추진 시점 등에 관한 주요 질의와 주주 의견 검토 내용을 정정신고서에 반영했다.

이번 합병은 SK이노베이션이 SKIET를 흡수합병하는 방식으로 진행된다. SK이노베이션은 분리막 사업의 재무안정성을 확보하고 중복 기능 통합 등을 통해 운영 효율성을 높인다는 계획이다.

SK이노베이션은 합병을 위해 보통주 448만1300주를 발행할 예정이다. 합병기일은 2027년 1월 1일이며, 합병신주 상장 예정일은 같은 달 18일이다. 다만 SKIET 주주총회 승인 등 남은 절차를 거쳐야 한다. SKIET 주주들의 주식매수청구권 행사 금액이 3500억원을 초과할 경우 양사는 합병계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다.

[email protected] 김미희 기자