고려아연·MBK, 이번엔 'PEF 출자 책임론' 충돌 [fn마켓워치]

1100억 출자 원아시아 펀드 공방…프로젝트펀드 특성 주목
MBK·영풍 "사전 연계 거래" vs 고려아연 "GP 독립적 판단"
투자 적정성 넘어 LP 사전 인지·의사결정 관여 여부 쟁점

[파이낸셜뉴스] 고려아연과 MBK파트너스·영풍의 경영권 분쟁이 사모펀드(PEF) 출자 책임 공방으로 번지고 있다. 고려아연이 출자한 원아시아파트너스 펀드의 투자 거래를 놓고 MBK·영풍은 사전 연계 거래 의혹을 제기한 반면, 고려아연은 운용사의 독립적인 투자 판단에 따른 거래라고 반박했다. 투자 적정성을 넘어 출자자(LP)가 거래 구조를 어디까지 인지하고 관여했는지가 쟁점으로 떠올랐다.

2일 투자은행(IB) 업계에 따르면 이날 MBK·영풍은 고려아연이 1100억원을 출자한 원아시아의 프로젝트펀드 '그레이 제1호' 투자 과정에서 거래 당사자 간 사전 협의가 이뤄졌다는 의혹을 제기했다.

해당 펀드는 2022년 8~9월 카카오 계열 의류업체 그레이고에 1000억원을 투자했다. 카카오엔터테인먼트가 보유한 구주 500억원과 신주 500억원을 인수하는 구조다. MBK·영풍은 "거래 실행 두 달 전부터 원아시아와 카카오 측이 후속 투자까지 연계해 협의했다"라며 "실제 거래도 사전 논의대로 집행됐다"라고 주장했다. 후속 투자 대상에 최윤범 고려아연 회장의 개인 선행투자 기업이 포함됐다는 점에서 이해상충 가능성도 제기했다.

이에 고려아연은 별개 법인 간 투자 거래를 자의적으로 연결한 주장이라고 반박했다.

실제 재무적 투자 목적으로 펀드에 출자했을 뿐 구체적인 투자 대상 선정과 집행은 운용사(GP)의 고유 영역이라는 설명이다. 투자 대상의 적자 여부나 본업과의 연관성만으로 투자 적정성을 판단할 수도 없다고 강조했다.

이번 공방에서 주목할 부분은 프로젝트펀드의 특성이다. 일반적인 블라인드펀드와 달리 프로젝트펀드는 특정 투자 대상을 전제로 결성되는 경우가 많다. 다만 투자 대상을 사전에 인지했다는 사실과 후속 거래까지 승인하거나 관여했다는 것은 별개의 문제다.

IB업계 한 관계자는 "통상 프로젝트펀드는 투자 대상과 주요 조건이 사전에 특정되는 경우가 많지만, 출자자의 실제 관여 범위는 펀드 약정과 의사결정 구조에 따라 달라진다"며 "이번 사안 역시 거래 당사자 간 사전 협의 여부와 별개로 고려아연이 해당 거래를 어느 수준까지 인지하고 관여했는지가 핵심 쟁점이 될 것"이라고 짚었다.

양측의 공방은 상대방의 주주가치 문제로도 확대됐다. 고려아연은 MBK의 홈플러스 사태와 골프존카운티 매각 관련 논란, 영풍의 기업가치 저평가 문제를 거론하며 반격했다. MBK·영풍은 고려아연의 자금 운용 과정과 이해상충 여부에 대한 규명이 필요하다는 입장이다.

결국 관건은 펀드 약정과 투자심의 자료에 담긴 실제 의사결정 구조라는 시각도 나온다. 경영권 분쟁이 장기화하는 가운데 과거 PEF 투자까지 지배구조 검증의 대상으로 떠오른 모습이다.

[email protected] 김경아 기자