집중투표제 회피 꼼수 막는다...이사 수·임기 변경때 영향 의무 공시

내년 시행 기업지배구조보고서 가이드라인 발표
중복상장·유상증자 소액주주 소통 내역 공개
배당정보 조기 공시 여부·최근 3년 자사주 현황도 기재

[파이낸셜뉴스] 앞으로 상장회사가 이사 수나 임기를 변경할 경우 그 사유와 집중투표제에 미치는 영향을 기업지배구조보고서에 기재해야 한다. 중복상장과 유상증자 과정의 주주보호 조치, 배당·자사주 소각 등 주주환원 관련 공시도 강화된다.

금융위원회와 한국거래소는 6일 이 같은 내용을 담은 '기업지배구조보고서 가이드라인' 개정안을 발표했다. 개정된 가이드라인은 2027년 제출하는 기업지배구조보고서부터 적용된다.

지난해 9월 개정된 상법에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사가 이사를 2명 이상 선임할 때는 집중투표제를 실시해야 한다. 그러나 일부 상장회사가 이사 수를 줄이거나 임기를 조정해 집중투표제 적용을 피하려 한다는 의혹이 제기됐다.

이에 개정 가이드라인은 집중투표제 실시 여부뿐 아니라 이사 수와 임기 등을 변경한 경우 그 사유와 집중투표제에 미치는 영향을 추가로 공시하도록 했다.

중복상장과 유상증자 관련 주주보호 공시도 강화한다. 회사가 중복상장이나 유상증자를 추진할 경우 주주보호 조치와 의사결정 과정에서 소액주주 등과 소통한 내역을 공개해야 한다.

유상증자를 했거나 계획 중인 회사는 제3자 배정 여부와 증자 규모, 할인율, 자금 사용 목적, 지배주주 취득 여부 등도 기재해야 한다. 기존 주주의 지분 희석 가능성을 투자자가 구체적으로 판단할 수 있도록 하기 위해서다.

사업보고서의 조기 제출도 유도한다. 상장회사는 기업지배구조보고서에 사업보고서 제출일을 기재하고 주주총회 2주 전까지 제출하지 못했다면 그 사유를 설명해야 한다. 현재 대부분의 상장회사가 주주총회 약 1주 전에 사업보고서를 공개해 주주가 안건을 충분히 검토하기 어렵다는 지적을 반영했다.

배당과 자기주식 관련 정보도 확대한다. 결산배당 여부와 배당금액 등 주요 정보를 주주제안이 가능한 주주총회 6주 전까지 공개했는지를 기업지배구조보고서에 공시하도록 했다. 자기주식의 취득·소각·보유 현황은 해당 연도뿐 아니라 최근 3년간 정보를 기재해야 한다.

기업지배구조보고서는 기업의 지배구조 현황과 주주 권익 보호 정책 등을 투자자에게 제공하는 공시제도다. 2017년 자율공시로 도입된 뒤 적용 대상이 단계적으로 확대돼 올해부터 모든 코스피 상장사가 보고서를 제출하고 있다. 지난달 말 기준 대상 기업은 826곳이다.

금융위와 거래소는 이달부터 상장법인 공시 담당자를 대상으로 1대 1 컨설팅과 교육·설명회를 진행할 계획이다. 향후 이행 현황을 살펴 '주주총회 2주 전 사업보고서 제출 여부'를 기업지배구조보고서 핵심지표에 포함하는 방안도 검토한다.

[email protected] 이정화 기자