"3연임 주주 75% 동의, 실효성 의문"…당정, 은행지주 지배구조 개선안 발표[지배구조 개선]

CEO 참호구축 차단 위해 임추위 독립성 및 승계절차 엄격 관리
은행지주 CEO 장기연임 관행 혁파 및 주주 의결요건 단계적 강화
기관투자자 주주활동 지원 확대와 성과보수 운영 합리성 제고

[파이낸셜뉴스] 지난해 12월 이재명 대통령이 장기 연임하는 금융지주 회장을 겨냥해 "부패한 이너서클"이라고 직격한 지 11개월만에 지배구조 개선안이 발표됐다. 논의됐던 3연임 금지 조항은 주주 75% 동의 수준으로 완화됐고, 사외이사를 독립이사로 부르는 등 다른 보완책이 추가됐다.

이번 개선방안이 실제 지주 회장이나 자회사 대표 선임 절차에 적용되기 위해서는 법률 개정 등 물리적 시간이 필요한 만큼 당장의 연말 인사 등에 적용되지는 않는다. 다만 금융당국은 모범규준 등 방향성을 제시한 만큼 금융회사가 투명한 지배구조 문화 형성을 위해 개선방안을 참고할 것이라고 기대하고 있다.

민주당 정책위원회와 금융위원회는 12일 서울 여의도 국회의원회관에서 당정협의회를 열고 금융회사 지배구조 개선방안을 발표했다. 금융회사 지배구조의 공정성과 투명성 제고를 위해 마련된 이번 방안의 핵심은 △임원후보추천위원회(임추위) 및 승계절차의 독립성 강화 △은행지주 최고경영자(CEO) 장기연임 관행 개선 △주주의 독립이사 후보추천제 도입 △성과 및 보수운영의 합리성 제고 등이다.

먼저 은행지주 CEO 선임이 주주총회에서 이뤄지는 만큼 임원후보추천위원회와 주총의 의결요건이 단계적으로 강화된다. 임추위는 선임 시 위원 총수의 2/3 이상, 1회 연임 시 3/4 이상의 찬성으로 CEO를 추천해야 한다. 주총에서는 1회 연임 시 2/3 이상, 2회 이상 연임 시 3/4 이상의 찬성을 받아야 한다. 지배구조 개선 TF가 꾸려진 직후 논의됐던 3연임 금지 조항은 빠졌다.

전요섭 금융정책국장은 "관련한 논의가 있었으나 당정 협의 과정에서 직업선택의 자유와 글로벌 스탠더드를 고려했을 때 의결 요건 강화로 가닥을 잡았다"고 설명했다. 일각에서는 연임, 3연임과정에서 지주 CEO가 80~90%에 달하는 찬성으로 선임되는 만큼 개선안이 실질적인 지배구조 개선으로 이어지기 어렵다는 지적이 나온다. 전 국장은 "최초 선임을 포함해 최근 사례들 보면 75% 이상 못받은 경우가 14번 중에서 3번 정도 있었다"면서 "충분히 경영을 잘 하고 주주들의 신임을 얻을 경우엔 75% 지지율로 통과하는 게 많다. 지배구조 개선안의 사항들을 잘지키면서 경영 성과를 낸다면 추가 연임도 할 수 있는 것"이라고 설명했다.

CEO 평가요건과 세부기준이 구체화되고, 평가결과 공시가 강화된다. 승계절차는 조기에 개시돼 충분한 검증기간이 부여되며, CEO 상시 후보군 관리와 외부 후보군에 대한 공정경쟁 환경도 제공된다. 전임 CEO와 임원 등 고문 위촉 시 보수기준 마련 및 공시, 현 CEO 연임 목적의 부당한 광고비 집행 통제 등도 포함된다.

기관투자자는 새로 도입되는 독립이사 후보추천제도를 활용해 독립이사 후보를 추천할 수 있으며, 스튜어드십 코드에 따라 이사회(독립이사)의 독립성과 책임성을 적극적으로 점검하도록 유도된다. CEO 승계과정에서 기관투자자를 통한 시장평가 기능도 강화된다.

성과보수 운영의 투명성과 합리성도 제고된다. 일정 규모 이상의 상장 금융회사는 개별 임원 보수지급계획을 주주총회에서 설명·보고해야 하며, 고액 연봉 임직원에 대한 보수 총액 및 성과와의 연계성 정보 공시가 강화된다. 성과보수의 최소 이연지급 비율과 기간이 확대되고, 고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나 재무제표 정정 시 이미 지급된 성과보수를 환수하는 제도(Clawback)도 도입된다.

금융위원회는 이번 개선방안을 반영한 지배구조법 개정안을 연내 마련하고 조속한 입법을 추진할 계획이다. 또한, 스튜어드십 코드 정비와 하위규정 및 모범관행 개정 등 후속조치도 신속히 진행할 예정이다. 금융회사의 이행상황을 지속적으로 점검하고, 금융권과의 소통을 통해 개선과제의 현장 안착을 지원할 방침이다.

권칠승 정책위의장은 "금융의 가장 중요한 자산이 국민의 신뢰"라며 "이번 방안이 이사회와 주주 등 시장이 경영진을 실질적으로 견제할 수 있도록 하고, 성과에는 보상, 손실에는 책임이 따르는 원칙을 세우는 데 의미가 있다"고 했다. 유동수 정무위원장은 "주주 중심의 금융회사 지배구조로의 진전과 주주의 참여 확대가 중요하다"고 했다.

이억원 금융위원장은 "금융회사의 지배구조가 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결된다"고 강조했다. 이찬진 금융감독원장은 "독립이사가 경영진에 대해 충실히 견제·감시할 수 있는 권한과 여건이 마련되는 만큼, 이러한 제도적 변화가 실질적인 지배구조 개선으로 이어지려면, 이에 걸맞은 독립이사의 전문성과 책임 있는 역할 수행이 뒷받침돼야 한다"고 강조했다.

[email protected] 박문수 기자