2연임부터 주주 75% 찬성 필요… 금융권 "실효성 없다"
금융회사 지배구조 개선방안
의결 문턱 높여 '셀프 연임' 제동
3연임 금지조항 빠져 '맹탕' 지적
국민연금 사외이사 추천에 "관치"
지난해 12월 이재명 대통령이 장기 연임하는 금융지주 회장을 겨냥해 '부패한 이너서클'이라고 지적한 지 약 11개월 만에 지배구조 개선안이 발표됐다. 최고경영자(CEO)의 '3연임 금지 조항'이 의결요건 강화 수준으로 완화되면서 '맹탕' 개선안이라는 지적이 나오고 있다. 일각에서는 국민연금이 경영 참여 의사 없이도 사외이사를 추천할 수 있도록 하는 개선안을 놓고 '관치 금융' 강화라는 우려도 나온다.
■의결요건 강화해 '셀프 연임' 제동
더불어민주당과 금융당국은 12일 국회 의원회관에서 당정협의를 열고 금융회사 지배구조 개선방안을 발표했다. 금융회사 지배구조의 공정성과 투명성 제고를 위해 마련된 이번 방안의 목표는 금융지주 CEO 장기연임 관행 개선이다. 현직 CEO와 우호적인 관계를 맺은 사외이사들이 '참호'를 구축해 서로의 연임을 뒷받침하는 '셀프 연임' 관행을 차단하겠다는 것이다.
먼저 금융지주 CEO의 연임 횟수에 따라 주총 의결 요건을 차등화했다. 현행 주총의 일반적인 이사 선임 요건은 출석 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성이다. 개선안에서도 최초 선임에는 같은 기준을 적용한다. 은행지주 CEO 선임이 주주총회에서 이뤄지는 만큼 임원후보추천위원회와 주총의 의결요건이 단계적으로 강화된다. 임추위는 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 1회 연임 시 4분의 3 이상의 찬성으로 CEO를 추천해야 한다. 주총에서는 1회 연임 시 3분의 2 이상, 2회 이상 연임 시 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 한다. 지배구조 개선 태스크포스(TF)가 꾸려진 직후 논의됐던 3연임 금지 조항은 빠졌다.
전요섭 금융위원회 금융정책국장은 "3연임 금지 관련 논의가 TF 초기에 있었으나 당정 협의 과정에서 직업선택의 자유와 글로벌 스탠더드를 고려했을 때 의결 요건 강화로 가닥을 잡았다"고 설명했다. 일각에서는 지주 CEO가 연임, 3연임 과정에서 80~90%에 달하는 찬성으로 선임되는 만큼 개선안이 실질적인 지배구조 개선으로 이어지기 어렵다는 문제 제기도 있다.
■"지나친 독립성 강화, 관치 우려도"
금융업권에서는 이번 개선안이 금융지주 회장의 장기 연임을 실질적으로 제한하기는 어렵다는 평가가 나온다. 금융권 관계자는 "경영성과가 좋고, 주주환원을 강화하면 회장 연임에 대한 주주들의 찬성은 따라올 수밖에 없다"며 "의결 요건을 높이는 것 자체가 경영진에 대한 실질적인 견제로 이어질지는 의문"이라고 말했다.
이번 개정안에서는 CEO 평가요건과 세부기준이 구체화되고, 평가결과 공시가 강화된다. 승계절차는 조기에 개시돼 충분한 검증기간이 부여되며, CEO 상시 후보군 관리와 외부 후보군에 대한 공정경쟁 환경도 제공된다.
기관투자자가 '자본시장 내에서 사회적 역할'을 할 수 있는 방안도 담았다. 금융위는 유권해석을 통해 회사 요청에 따른 기관투자자의 독립이사 후보 추천이 자본시장법상 '경영권 영향 목적'에 해당하지 않는다고 밝혔다. 이른바 '5%룰'에 따라 경영 참여 의사가 없는 재무적 투자자들이 경영 관련 발언을 자제하는 분위기를 바꿔보겠다는 것이다. 이사회 요청은 물론 주주간담회, 홈페이지 공개 등 회사의 추천 요청에 응하는 것도 경영 참여로 보지 않는다. 국민연금 등 기관투자자들이 기존 경영 참여로 비칠까 주저해 온 사외이사(독립이사) 추천에 참여할 수 있도록 제도를 정비한 것이다.
기관투자자의 독립이사 후보 추천을 활성화하는 방안을 두고는 '관치' 논란이 제기됐다. 특히 업계에서는 국민연금의 영향력이 커질 가능성을 경계하고 있다. 또 다른 금융권 관계자는 "결국 대표적인 기관투자자인 국민연금이 독립이사 후보를 추천할 수 있도록 길을 넓히는 것"이라며 "업계에서는 관치를 강화하겠다는 의미로 받아들여진다"고 전했다.
임추위의 독립성을 강화하는 과정에서 지주회장의 인사권과 조직 통솔력이 지나치게 약화될 수 있다는 우려도 나온다. 금융권 관계자는 "독립성만 강조해 권한을 지나치게 분산하면 그룹 차원의 의사결정과 협업 구조가 약해질 수 있다"고 말했다.
[email protected] 박문수 이현정 김형구 기자
