맥쿼리의 '가비아 공개매수' 제동 건 얼라인…"주주가치 검증부터 다시" [fn마켓워치]
얼라인 "공개매수 가격보다 절차 적법해야"
상법 개정 후 첫 폐쇄기업화(Going Private)시험대
[파이낸셜뉴스] 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수에 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 공개 반격에 나섰다. 단순히 공개매수 가격이 적정한지를 넘어 개정 상법 이후 이사회가 주주가치 극대화 의무를 제대로 이행했는지를 검증해야 한다는 주장이다.
20일 투자은행(IB)업계에 따르면 얼라인파트너스는 조만간 가비아 이사회에 공개 주주서한을 보내 공개매수 과정과 이사회의 의사결정 절차를 주주들에게 공개적으로 설명할 것을 요구할 예정이다.
맥쿼리자산운용 계열 투자목적회사(SPC)인 디씨케이인베스트먼트는 이날 부터 오는 9월 17일까지 가비아 주식에 대해 주당 4만8000원 공개매수를 실시한다. 공개매수 종료 후 상장폐지를 거쳐 완전자회사로 편입한다는 계획이다.
특히 공개매수가는 신고서 제출 직전 거래일 종가보다 41.6%, 최근 1개월 평균주가보다 56% 높은 수준이어서 이목을 끌었다. 최근 상장폐지를 목적으로 한 공개매수 평균 프리미엄(25.3%)을 크게 웃돈다. 가비아 상장 이후 최고 종가도 넘어서는 가격이다.
다만 얼라인은 이번 거래를 최대주주가 매각대금을 재투자해 맥쿼리PE와 공동으로 경영권을 유지하는 사실상의 '폐쇄기업화(Going Private)' 거래로 규정했다. 이에 따라 이사회가 더 높은 가격을 제시할 다른 인수 후보를 검토(Market Check·Go-Shop)했는지, 독립적인 가격 검증과 특별위원회를 운영했는지 등을 공개해야 한다는 입장이다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 "공개매수 프리미엄만으로 주주가치 극대화가 입증되는 것은 아니다"며 "충분한 설명이 이뤄지지 않을 경우 상법과 자본시장법상 가능한 후속 조치도 검토할 계획"이라고 언급했다.
한편 IB업계에서는 이번 사안이 개정 상법 이후 공개매수와 상장폐지 거래에서 이사의 '주주가치 극대화 의무'가 어디까지 요구되는지를 가늠할 첫 시험대가 될 것으로 봤다.
IB업계 관계자는 "이번 공방이 가비아 한 곳의 문제가 아니라 향후 PEF의 상장폐지(Going Private) 거래에서 이사회가 어디까지 가격 협상과 대안 탐색 의무를 부담해야 하는지를 가를 첫 사례가 될 수 있다" 라고 덧붙였다.
kakim@fnnews.com 김경아 기자
