맥쿼리의 가비아 공개매수 'KINX 변수'…美 미리캐피탈 공개 반기 왜? [fn마켓워치]

공개매수가 인상 요구 넘어 거래구조 문제 제기
"상장 모·자회사 지배권 거래 새 선례 될 수도"

[파이낸셜뉴스] 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수를 둘러싼 소수주주 반발이 공개매수 가격 논란을 넘어 거래 구조 전반으로 확산되고 있다. 얼라인파트너스에 이어 가비아와 자회사 KINX의 주요 주주인 미국계 행동주의 투자사 미리캐피탈(Miri Capital Management)도 공개매수 가격 인상과 함께 KINX 소수주주 보호 장치 마련을 공식 요구하고 나섰다.

21일 투자은행(IB)업계에 따르면 미리캐피탈은 가비아 지분 약 24.2%, KINX 지분 15% 이상을 보유한 주요 주주다. 미리캐피탈은 맥쿼리 측이 제시한 주당 4만8000원의 공개매수 가격이 기업의 본질가치를 충분히 반영하지 못한다고 주장했다.

미리캐피탈 분석에 따르면 이번 공개매수 가격은 2027년부터 2028년 예상 EV/EBITDA 기준 약 6~8배 수준이다. 반면 글로벌 데이터센터 및 웹호스팅 기업의 거래배수는 통상 12~28배 수준으로, 비교기업의 최저 수준만 적용해도 적정 주가는 6만6000원 안팎이라는 설명이다.

미리캐피탈은 가격보다 거래 구조에 더욱 주목했다. 창업 경영진이 맥쿼리의 인수 구조에 재투자하는 방식인 만큼 일반주주와 이해상충 가능성이 존재하며, 관련 의사결정은 이해관계가 없는 독립 이사들이 수행해야 한다는 입장이다.

특히 가비아가 KINX 지분 36.3%를 보유한 최대주주라는 점도 문제로 짚었다. 가비아 지배권 이전이 사실상 KINX의 경영권과 기업가치에도 영향을 미칠 수 있는 만큼 KINX 일반주주 역시 보호 대상에 포함돼야 한다는 주장이다.

이에 따라 미리캐피탈은 △공개매수 가격 재협상 △경쟁입찰이 가능한 개방형 매각 절차 도입 △창업주 이해상충 관리 △KINX 독립위원회 설치 또는 KINX 소수주주 보호 방안 마련 등을 가비아 이사회에 요구했다.
한편 IB업계 일각에선 이번 거래가 국내 M&A 시장에서 새로운 기준을 제시할 가능성이 있다는 평가도 나온다.

IB업계 관계자는 "지금까지는 공개매수 가격 적정성이 핵심 쟁점이었다면 이번 거래는 상장 모회사와 상장 자회사가 동시에 존재하는 구조에서 지배권 프리미엄을 누구에게 어떻게 배분할 것인지가 핵심 이슈로 떠오르고 있다"며 "향후 유사한 공개매수나 상장폐지 거래에서도 소수주주 보호 범위를 판단하는 중요한 선례가 될 가능성이 있다"고 진단했다.

그러면서 "통상 국내에서는 상장 모회사의 경영권 거래 과정에서 상장 자회사 일반주주 보호 문제가 본격적으로 제기된 사례는 많지 않다"라며 "이번 거래 결과에 따라 향후 PEF의 상장사 딜 구조에도 적지 않은 영향을 줄 수 있을 것으로 보인다"라고 덧붙였다.

kakim@fnnews.com 김경아 기자