가격 공방 선 그은 얼라인…"이제 공은 가비아 이사회로" [fn마켓워치]
가격보다 이사회 책임 부각
주주가치 검증 절차 요구
[파이낸셜뉴스] 가비아 공개매수를 둘러싼 논쟁이 가격에서 절차로 옮겨가는 모습이다. 얼라인파트너스는 맥쿼리자산운용이 공개매수 가격의 적정성을 강조한 데 대해 "쟁점은 가격이 아니라 이사회의 검증 절차"라며 논점을 다시 정리했다.
24일 얼라인파트너스는 입장문을 통해 "기존 가치평가는 가비아가 중복상장 구조 등으로 시장에서 할인받고 있다는 점을 설명하기 위한 자료였을 뿐 공개매수 가격이 낮다는 취지의 분석은 아니었다"고 짚었다. 얼라인은 이번 공개매수와 관련해 가격이 지나치게 낮다고 주장하거나 맥쿼리자산운용을 비판한 적도 없다고 선을 그었다.
얼라인은 자신들이 문제를 제기하는 대상은 공개매수 조건이 아니라 거래를 검토하는 가비아 이사회라고 거듭 강조했다.
지배주주가 거래 이후에도 재투자를 통해 경영권을 유지하는 구조인 만큼 일반주주와 이해상충 가능성이 존재하는 거래라는 설명이다.
이에 따라 개정 상법상 이사의 충실의무와 법무부의 기업 조직개편 가이드라인 취지에 맞춰 독립적인 특별위원회 구성, 공개매수 가격의 공정성 검증, 경쟁 검증 절차(Market Check)와 추가 인수 후보를 찾는 절차(Go-Shop)등을 통해 주주가치 극대화를 위한 검증 절차가 선행돼야 한다는 입장을 재확인했다.
특히 얼라인은 "이는 특정 가격 인상이나 사전에 정해진 결론을 요구하는 것이 아니라 독립적인 검토와 시장 검증을 통해 더 나은 거래 조건이 존재하는지를 확인하자는 취지"라고 설명했다.
얼라인은 맥쿼리자산운용이 이날 "독립적이고 공정한 검토 절차를 존중한다"고 밝힌 만큼, 가비아 이사회가 시장에서 더 나은 거래 조건이 있는지를 확인하는 경쟁 검증 절차(Market Check)와 추가 인수 후보를 찾는 절차(Go-Shop)를 추진하는 데에도 이견이 없을 것으로 기대한다고 밝혔다.
한편 IB업계에서는 이번 입장문이 공개매수 가격 논란에서 절차적 정당성 논의로 논점을 이동시키려는 성격이 강하다고 봤다. 결국 이번 거래의 핵심 변수는 가격 자체보다 가비아 이사회가 독립적인 검증 절차를 실제로 가동할지 여부가 될 것이라는 분석이다.
IB업계 관계자는 "이번 공방의 본질을 공개매수 가격이 아니라 개정 상법 시행 이후 이사회가 소수주주 보호 의무를 어디까지 이행해야 하는지를 가늠하는 첫 시험대로 볼 수 있다"라며 "향후 가비아 이사회가 독립적인 시장검증 절차를 실제 가동할지 여부가 이번 거래의 최대 변수로 떠오를 수 있다"라고 부연했다.
[email protected] 김경아 기자
