물적분할 자회사 중복상장때 3%룰로 주주동의 의무화
정부, 중복상장 금지 가이드라인
모회사 이사회에 5대 의무 부여
해외상장 경우도 동일하게 적용
정부가 상장사 자회사의 중복상장을 원칙적으로 금지하고, 예외적인 경우에만 허용하는 심사 가이드라인을 도입한다. 특히 물적분할 자회사 상장에는 모회사 주주동의를 필수로 요구하고, 이때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 '3%룰'을 적용키로 했다.
금융위원회와 한국거래소는 모회사 이사회에 주주영향평가 등 5대 의무를 부과하고, 물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주들의 동의를 의무화하는 내용의 상장·공시규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안을 예고했다고 6일 밝혔다. 의견수렴은 7일부터 시작된다. 이번 제·개정안은 의견수렴 후 증권선물위원회·금융위원회 정례회의 의결을 거쳐 최종 시행될 예정이다.
이번 제도 핵심은 주주동의 방식이다. 물적분할 자회사의 중복상장은 모회사 주주동의를 받지 못하면 투자자 보호 요건을 충족하지 못한 것으로 여긴다. 주주동의 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하는 3%룰을 적용한다. 3%를 초과하는 의결권을 보유한 주주는 초과분이 제한되고, 최대주주의 경우 특수관계인 보유분까지 합산해 계산한다.
신규 제도가 시행되면 자회사 중복상장을 추진하는 상장 모회사 이사회는 △주주 영향평가 △주주보호 방안 마련 △주주소통 또는 주주동의 확인 △이사회의 찬반결의 및 자회사 통지 △공시 등 5대 의무를 이행해야 한다. 주주보호 방안으로는 자사주 소각, 자회사 주식 분배, 신사업 투자 등 기업가치 제고 등이 검토될 수 있다.
이 과정에서는 독립적인 특별위원회의 심의·의결도 필요하다. 특별위원회는 3인 이상의 이사 또는 외부전문가로 구성해야 한다. 자회사를 미국 나스닥 등 해외 거래소에 상장하는 경우도 모회사 이사회 5대 의무는 동일하게 적용된다.
의무 위반에 대한 제재도 마련된다. 모회사 이사회가 상장규정상 의무를 이행하지 않을 경우 최대 10억원의 제재금과 1일간 매매거래정지 조치가 가능하다. 공시의무를 위반하면 제재금이 부과될 수 있고, 벌점 누적 시 상장폐지 실질심사 사유가 된다.
한국거래소의 상장심사 기준도 강화된다. 자회사는 일반 상장요건 이외에 중복상장 특례심사 기준을 추가로 충족해야 한다. 거래소는 자회사가 모회사로부터 영업·경영 독립성을 갖췄는지, 모회사 투자자 보호가 충분히 이뤄졌는지를 함께 심사한다. 자회사의 매출 또는 매입의 50% 이상이 모회사로부터 발생하는 경우 영업 독립성을 충족하지 못한 것으로 추정된다.
물적분할이 아닌 일반 자회사는 주주동의를 받으면 주주보호 노력을 이행한 것으로 추정된다. 반대로 주주동의를 받지 못하면 거래소가 자금조달 필요성, 산업적 특성, 모·자회사 관계 형성 경위, 자회사 비중, 주주보호 방안 등을 종합적으로 검토해 개별 심사한다.
elikim@fnnews.com 김미희 기자
기자 정보
