얼라인, 가비아 이사회에 '절차 전면 재검토' 요구…공개매수 새 변수 되나 [fn마켓워치]
"공정성 확보 전 공개매수 의견표명 말라"
7월31일까지 공개 답변 요구…후속 법적 대응도 검토
[파이낸셜뉴스] 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수를 둘러싼 주주권 공방이 본격화하고 있다. 행동주의 사모펀드 얼라인파트너스가 단순히 공개매수 가격 적정성을 문제 삼는 데서 한발 더 나아가 이사회에 가격 인상 협상과 대안 매수자 탐색(Go-Shop)까지 공식 요구하며 압박 수위를 끌어올렸다.
22일 투자은행(IB)업계에 따르면 얼라인파트너스는 전날 가비아 이사회에 '공개매수 관련 주주이익 보호 조치 요구' 공개주주서한을 발송했다. 앞서 이번 거래를 사실상 폐쇄기업화(Going Private) 거래로 규정한 데 이어, 이번에는 이사회가 수행해야 할 구체적인 절차를 제시한 것이다. 핵심 요구는 '독립적 특별위원회' 설치다. 얼라인은 지배주주와 매수인으로부터 독립된 이사들로 특별위원회를 구성해 공개매수 검토와 협상을 맡기고, 공개매수에 대한 의견표명도 특별위원회가 결정해야 한다고 주장했다.
특히 이사회가 단순히 가격의 적정성을 판단하는 데 그치지 말고 매수인과 공개매수 가격 인상 및 조건 개선 협상에 직접 나설 것도 요구했다. 동시에 더 높은 가격을 제시할 수 있는 다른 인수 후보를 찾는 고숍(Go-Shop) 절차를 진행해 경쟁 입찰 가능성을 열어둬야 한다는 입장이다.
가격 검증 절차도 요구했다. 지배주주와 매수인으로부터 독립된 외부 재무자문사를 통해 기업 본질가치를 평가하고, 그 결과를 전체 주주에게 공개해야 한다는 것이다.
이와 함께 대표이사 등 거래 이해관계가 있는 이사는 공개매수 관련 이사회 심의·의결에서 배제하고, 매수인이 어떤 범위의 실사를 진행했고 회사가 어떤 정보를 제공했는지, 이사회 승인 절차를 거쳤는지도 공개하라고 요구했다.
얼라인은 이 같은 공정성 확보 절차가 마무리되기 전까지는 이사회가 현 공개매수 조건에 대한 찬성이나 응모 권유 의견을 내서는 안 된다고 강조했다. 얼라인은 "오는 31일까지 공개적인 방식의 공식 답변을 요구했으며, 충분한 설명이 없을 경우 상법과 자본시장법에 따른 후속 주주권 행사와 법적 대응도 검토하겠다"라고 언급했다.
한편 IB업계에서는 이번 공개주주서한을 단순한 가격 인상 요구가 아니라 국내 공개매수 거래에서 이사회 충실의무와 소수주주 보호 기준을 어디까지 요구할 수 있는지를 시험하는 첫 사례로 보고 있다. 향후 결과에 따라 상장사의 폐쇄 기업화(Going Private)거래에서도 특별위원회와 Go-Shop 절차가 사실상의 시장 관행으로 자리 잡을 수 있다는 관측이 나온다.
[email protected] 김경아 기자
